OK; Enquête; beëindiging van het onderzoek en de getroffen onmiddellijke voorzieningen wegens bereiken van…

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.168.600/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 7 april 2017

inzake

de vennootschap naar het recht van Brits Columbia

LIGHTCO HOLDINGS INC.,

gevestigd te Vancouver, Brits Columbia, Canada,

VERZOEKSTER

advocaat: mr. S.C.M. van Thiel, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de naamloze vennootschap

SUNCYCLE HOLDING N.V.,

gevestigd te Eindhoven,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. M. Wolters, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

[A] ,

gevestigd te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. E.M. Soerjatin, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

AXE B.V.,

gevestigd te Riethoven, gemeente Bergeijk,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. A. Aaryf, kantoorhoudende te Utrecht,

e n t e g e n

COCOONIT B.V.,

gevestigd te Netersel, gemeente Bladel,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. D.C.M.H. Vielvoye, kantoorhoudende te Eindhoven,

e n t e g e n

PEAXE B.V.,

gevestigd te Waalre,

BELANGHEBBENDE,

in persoon verschenen,

e n t e g e n

wonend te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

in persoon verschenen,

e n t e g e n

6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SAMAYA OS HOLDING B.V.,

gevestigd te Eindhoven,

BELANGHEBBENDE,

in persoon verschenen,

e n t e g e n

wonend te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. S.C.M. van Thiel, kantoorhoudende te Amsterdam.

In het vervolg zullen partijen en andere personen als volgt worden aangeduid:

- Lightco Holdings Inc. als Lightco;

- Suncycle Holding N.V. als Suncycle;

- Peaxe B.V. als Peaxe;

- Cocoonit B.V. als Cocoonit;

- Axe B.V. als Axe;

- [A] als [A] ;

- Samaya Os Holding B.V. als Samaya;

- [B] als [B] ;

- [C] als [C] .

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 4 en 9 juni 2015, 9 februari 2016 en 31 januari 2017 in deze zaak.

Bij de beschikkingen van 4 en 9 juni 2015 heeft de Ondernemingskamer - voor zover thans van belang - een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Suncycle, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding drs. D.G. Vierstra (hierna: Vierstra) benoemd tot bestuurder van Suncycle, bepaald dat de aandelen die Cocoonit, Lightco en [B] in Suncycle houden ten titel van beheer aan mr. M. Wolters (hierna: Wolters) (beheerder A) zijn overgedragen en dat de aandelen die Peaxe in Suncycle houdt ten titel van beheer aan dr. mr. C.B. Schutte (hierna: Schutte) (beheerder B) zijn overgedragen.

Bij de beschikking van 9 februari 2016 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Suncycle met instemming van alle partijen, bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding, bepaald dat de op 22 december 2015 in die beschikking nader omschreven uitgegeven aandelen in het kapitaal van Suncycle ten titel van beheer aan Wolters (beheerder A) zijn overgedragen en dat de op 22 december 2015 in die beschikking nader omschreven uitgegeven aandelen in Suncycle ten titel van beheer aan Schutte (beheerder B) zijn overgedragen.

Bij de beschikking van 31 januari 2017 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Suncycle, met instemming van alle partijen:

( i) de bij de beschikking van 4 juni 2015 getroffen onmiddellijke voorziening tot overdracht ten titel van beheer van de door Peaxe gehouden aandelen in Suncycle aan beheerder B beëindigd, en

(ii) bepaald, bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding, dat

( a) alle aandelen van Peaxe in Suncycle, die Peaxe aan [A] zal overdragen ter uitvoering van de in de beschikking van 31 januari 2017 vermelde Settlement Agreement, onmiddellijk na die overdracht aan [A] ten titel van beheer aan Schutte (beheerder B) zullen zijn overgedragen, en

( b) de op 13 juni 2016 en de op 29 december 2016 - in de beschikking van 31 januari 2017 nader omschreven - uitgegeven aandelen in het kapitaal van Suncycle ten titel van beheer aan Wolters (beheerder A) respectievelijk aan Schutte (beheerder B) zijn overgedragen.

Bij brief van 4 april 2017 heeft mr. Wolters, mede namens Suncycle, Lightco, Peaxe, [A] , Axe, [B] , Samaya, Cocoonit en [C] , en mede namens Vierstra en Schutte, verzocht het onderzoek en de nog lopende onmiddellijke voorzieningen te beëindigen, nu de “laatste hangende kwesties” in verband met de tussen partijen gesloten Settlement Agreement zijn opgelost. Als bijlage bij voormelde brief zijn gevoegd e-mails van [C] (voor zichzelf en namens Lightco), mr. Vielvoye (namens Cocoonit), [B] (voor zichzelf en namens Samaya), mr. Soerjatin (namens [A] ) en mr. Aaryf (namens Axe), waarin de voormelde personen er blijk van geven in te stemmen met beëindiging van deze procedure.

Nu alle bij deze zaak betrokken partijen een minnelijke regeling hebben getroffen en op die grond thans beëindiging wensen van het onderzoek en van de nog lopende onmiddellijke voorzieningen die zijn getroffen bij de beschikkingen van 4 juni 2015, 9 februari 2016 en 31 januari 2017, en de Ondernemingskamer ook overigens niet is gebleken van enig belang dat zich daartegen verzet, zal de Ondernemingskamer dat verzoek inwilligen als hierna volgt.

De Ondernemingskamer:

beëindigt met ingang van heden het bij de beschikking van 4 juni 2015 bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Suncycle;

beëindigt met ingang van heden de bij de beschikkingen van 4 juni 2015 (voor zover nog niet beëindigd bij de beschikking van 31 januari 2017), 9 februari 2016 en 31 januari 2017 getroffen onmiddellijke voorzieningen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en prof. dr. R.A.H. van der Meer RA en drs. J.B.M. Streppel, raden, in tegenwoordigheid van mr. R. Verheggen, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 7 april 2017.