Ondernemingskamer; geschillenregeling; voorschot deskundige

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.360.135/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 20 april 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

C MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

VERZOEKSTER,

advocaten: mr. G.A. Smit en mr. M.A. Wielinga Carvajal, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de vennootschap naar het recht van de Kaaiman Eilanden

LETA CAPITAL FUND III LP,

gevestigd te Grand Cayman (Kaaimaneilanden),

VERWEERSTER,

advocaten: mr.drs. A.J. Spiegeler en mr. M. van Riet, beiden kantoorhoudende te Den Haag,

e n t e g e n

C TELEPORT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

advocaten: mr. G.A. Smit en mr. M.A. Wielinga Carvajal, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

MAINPORT INNOVATION FUND II SEED FUND B.V.,

gevestigd te Amstelveen,

SCG INVEST B.V.,

gevestigd te Groningen,

SIA COOLHAVEN,

gevestigd te Riga (Letland),

NSB REISBURO GMBH

gevestigd te Buxetehude (Duitsland),

NORDIC HAMBURG INVEST (HK) LIMITED,

gevestigd te Hong Kong,

ALTAI CAPITAL LIMITED,

gevestigd te Hong Kong,

ARCATA GROUP LIMITED,

gevestigd te Hong Kong,

BELANGHEBBENDEN

niet verschenen.

Hierna zullen partijen als volgt worden aangeduid:

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 5 februari 2026, tevens houdende mondelinge uitspraak van de Ondernemingskamer, en de beschikking van 25 februari 2026.

De Ondernemingskamer heeft hierin – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar de waarde van de door Leta gehouden aandelen in C Teleport B.V., en drs. P. den Hertog RA RV te Schoonhoven aangewezen als deskundige.

De Ondernemingskamer heeft de peildatum voor de waardering van de aandelen bepaald op 5 februari 2026, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. Verder heeft de Ondernemingskamer het formuleren van de uitgangspunten voor de waardering overgelaten aan het professioneel oordeel van de deskundige.

De Ondernemingskamer heeft de deskundige gevraagd om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een definitief plan van aanpak en een definitieve begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan haar toe te sturen. De Ondernemingskamer heeft verder bepaald dat zij partijen daarna in de gelegenheid zal stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot zal bepalen, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken.

De Ondernemingskamer heeft bepaald dat het voorschot op de kosten voor het deskundigenonderzoek ten laste komt van C Teleport.

Bij e-mail van 24 maart 2026 heeft de deskundige zijn plan van aanpak inclusief begroting van de kosten met de Ondernemingskamer gedeeld.

Bij e-mail van 25 maart 2026 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich desgewenst uit te laten over het plan van aanpak.

Bij e-mail van 30 maart 2026 heeft mr. Spiegeler namens Leta laten weten geen bezwaren te hebben tegen het door de deskundige opgestelde plan van aanpak. Daarnaast is verzocht de werkzaamheden van de deskundige aan te houden/te schorsen omdat partijen met elkaar in gesprek zijn over een buitengerechtelijke oplossing. Bij e-mail van eveneens 30 maart 2026 heeft mr. Wielinga Carvajal namens C Management bevestigd dat partijen met elkaar in gesprek zijn en heeft hij ingestemd met aanhouding van de werkzaamheden van de deskundige.

Hierop heeft de Ondernemingskamer per e-mail van 1 april 2026 de termijn voor een reactie op het plan van aanpak van de deskundige verlengd tot 10 april 2026 en de werkzaamheden van de deskundige aangehouden/geschorst.

Bij e-mail van 10 april 2026 heeft mr. Wielinga Carvajal laten weten dat partijen niet tot een minnelijke regeling zijn gekomen en namens C Management input op het plan van aanpak van de deskundige geleverd. Deze ziet voornamelijk op de te hanteren waarderingsmethode.

Hierop is door mr. Spiegeler namens Leta bij e-mail van 13 april 2026 gereageerd met de mededeling dat het op dit moment niet passend is het debat omtrent de waarderingsmethode te (her)openen.

De deskundige heeft in zijn plan van aanpak met begroting voldoende toegelicht welke werkzaamheden naar verwachting zullen moeten worden verricht, hoeveel tijd dat in beslag neemt en welk uurtarief daarbij wordt gehanteerd. De deskundige heeft begroot dat het voorschot voor het onderzoek op €32.500, inclusief omzetbelasting, dient te worden gesteld.

Voor zover de bezwaren op het plan van aanpak betrekking hebben op de waarderingsmethode merkt de Ondernemingskamer op dat zij in haar mondelinge uitspraak van 5 februari 2026 de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad), van toepassing heeft verklaard en de deskundige daar acht op dient te slaan. Op grond van de Leidraad geldt als uitgangspunt een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen (Discounted Cashflow (DCF) of varianten daarvan), zo nodig in combinatie met een andere waarderingsmethode bij wijze van kruiscontrole (2.5 van de Leidraad). De Ondernemingskamer kan bij beschikking steeds afwijken van voormelde uitgangspunten en de deskundige vragen op basis van andere, concreet genoemde uitgangspunten zijn deskundigenbericht uit te brengen (2.7 van de Leidraad). Daartoe zit de Ondernemingskamer in onderhavige zaak geen aanleiding. Tot slot merkt de Ondernemingskamer op dat de regie van het onderzoek bij de deskundige ligt. Het staat de deskundige vrij om op basis van zijn professionele kennis en ervaring ook één of meer alternatieve waarderingsmethoden of uitgangspunten toe te passen en daarbij toe te lichten waarom die benadering in de gegeven omstandigheden leidt tot een betere grondslag voor de bepaling van een reële en redelijke vergoeding voor de over te dragen aandelen of certificaten (2.8 van de Leidraad). De deskundige is in beginsel vrij in de inrichting van het deskundigenonderzoek en het deskundigenbericht (3.6 van de Leidraad).

De Ondernemingskamer zal de datum voor het indienen van het deskundigenbericht bepalen op 15 juli 2026 of zoveel als eerder als het gereed is.

Iedere verder beslissing zal de Ondernemingskamer aanhouden.

De Ondernemingskamer:

bepaalt het te betalen voorschot op € 32.500, inclusief omzetbelasting;

bepaalt dat C Teleport dit voorschot moet overmaken binnen twee weken na de datum van de nota met betaalinstructies van het Landelijk Dienstencentrum voor de Rechtspraak;

bepaalt dat de deskundige pas met het onderzoek begint nadat hij van de griffier bericht heeft ontvangen dat het voorschot volledig is betaald;

verzoekt de deskundige uiterlijk op 15 juli 2026 – of zoveel eerder als mogelijk – het deskundigenbericht aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.J. Wolfs, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, mr. drs. F. Marring RA en drs. G.A.J. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 20 april 2026.