Ondernemingsrecht. Geschil over vervulling ontbindende voorwaarden in koopovereenkomst m.b.t. aandelen in BV…

9 november 2007

Eerste Kamer

Nr. C06/141HR

MK/EE

HOOGE RAEDT GROEP B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats],

EISERES tot cassatie,

advocaat: mr. J.P. Heering,

CUPPEN MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats],

VERWEERSTER in cassatie,

advocaat: mr. G. Snijders.

Cuppen heeft bij exploot van 7 maart 2001 HRG gedagvaard voor de rechtbank te Utrecht en gevorderd, kort gezegd, HRG te veroordelen om mee te werken aan de levering door Cuppen aan HRG van alle door Cuppen gehouden aandelen in Vast Recreatie B.V. (hierna: VR), op straffe van een boete van ƒ 100.000,-- per dag indien zij daarmee in gebreke blijft, en om aan Cuppen te betalen het onbetaald gebleven deel van de koopprijs ten belope van ƒ 2.000.000,--, met rente en kosten.

HRG heeft de vordering bestreden en, in reconventie, gevorderd, kort gezegd, primair, te verklaren voor recht dat de koopovereenkomst nimmer tot stand is gekomen, subsidiair, die overeenkomst te vernietigen en meer subsidiair, de door HRG aan Cuppen verschuldigde koopprijs te bepalen op nihil. Voorts heeft HRG gevorderd Cuppen te veroordelen tot terugbetaling van het reeds door HRG betaalde voorschot van ƒ 250.000,--, met kosten.

De rechtbank heeft bij vonnis van 11 juni 2003 in conventie de vordering afgewezen en in reconventie voor recht verklaard dat de koopovereenkomst als gevolg van het niet vervuld zijn van de onder 2.5. aangehaalde voorwaarde niet tot stand is gekomen en Cuppen veroordeeld om aan HRG te betalen een geldsom van € 113.445,05.

Tegen dit vonnis heeft Cuppen hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof te Amsterdam.

Bij arrest van 19 januari 2006 heeft het hof het vonnis van de rechtbank vernietigd en in conventie HRG kort gezegd veroordeeld om medewerking te verlenen aan de ondertekening van de leveringsakte strekkende tot overdracht van het gehele aandelenbezit van Cuppen in de vennootschap VR aan HRG en HRG veroordeeld om aan Cuppen te betalen het bedrag van € 907.560,--, alsmede in reconventie de vordering afgewezen.

Het arrest van het hof is aan dit arrest gehecht.

Tegen het arrest van het hof heeft HRG beroep in cassatie ingesteld. De cassatiedagvaarding is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.

Cuppen heeft geconcludeerd tot verwerping van het beroep.

De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten.

De conclusie van de Advocaat-Generaal L. Timmerman strekt tot verwerping van het cassatieberoep.

De Hoge Raad:

verwerpt het beroep;

veroordeelt HRG in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van Cuppen begroot op € 5.905,34 aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris.