Arbeidsovereenkomst. Uitleg van huishoudelijk reglement. Cao-norm.

Deze zaak gaat over de uitleg van een huishoudelijk reglement. Stichting Bospop heeft verzocht om ontbinding van de arbeidsovereenkomst van [verzoeker] , die zowel werknemer is als lid van het managementteam van de stichting. In het huishoudelijk reglement van Stichting Bospop staat dat leden van het managementteam onder meer kunnen worden ontslagen door een eenparig besluit van het managementteam in een daartoe bijeengeroepen vergadering waarin alle managementteam aanwezig zijn, met uitzondering van de leden wier ontslag ter discussie staat. Volgens datzelfde reglement kunnen leden van het managementteam ook worden ontslagen bij meerderheidsbesluit van een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering van alle bestuurs- en managementteamleden, met uitzondering van de managementteamleden wier ontslag ter discussie staat. Tussen partijen is in geschil of voor beëindiging van de arbeidsovereenkomst van [verzoeker] een dergelijk besluit conform het huishoudelijk reglement vereist is, dan wel dat deze regeling alleen ziet op ontslag in de hoedanigheid van managementteamlid (en niet op ontslag als werknemer).

Het hof heeft op grond van een uitleg van het huishoudelijk reglement naar objectieve maatstaven geoordeeld dat de regeling in het huishoudelijk reglement uitsluitend betrekking heeft op ontslag in de hoedanigheid van managementteamlid en niet op ontslag als werknemer.

In cassatie richt [verzoeker] tegen de beschikking van het hof diverse klachten. Mijns inziens slagen die klachten niet en kan de zaak met toepassing van art. 81 RO worden afgedaan.

Bij inleidend verzoekschrift van 5 september 2024 heeft Stichting Bospop verzocht om, kort gezegd, de arbeidsovereenkomst met [verzoeker] te ontbinden. Bij eindbeschikking van 31 januari 2025 heeft de kantonrechter van de rechtbank Limburg, zittingsplaats Roermond, het verzoek tot ontbinding van de arbeidsovereenkomst afgewezen.

In het door [verzoeker] ingestelde hoger beroep heeft het gerechtshof ’s-Hertogenbosch bij eindbeschikking van 16 oktober 2025 de beschikking van de kantonrechter vernietigd en onder meer beslist dat de arbeidsovereenkomst tussen Stichting Bospop en [verzoeker] eindigt met ingang van 1 december 2025 en dat [verzoeker] recht heeft op een transitievergoeding op grond van art. 7:673 BW.

Bij procesinleiding van 16 januari 2026 heeft [verzoeker] tijdig cassatieberoep ingesteld. Stichting Bospop heeft verweer gevoerd.

Het cassatiemiddel bestaat uit drie onderdelen, waarvan het derde uitsluitend voortbouwklachten bevat.

Dat het huishoudelijk reglement aan de hand van de cao-norm moet worden uitgelegd, is ook volgens het middel juist. Volgens Subonderdeel 1.1 heeft het hof echter miskend dat gezien de specifieke omstandigheden van het onderhavige geval een van die norm afwijkende uitleg moest worden toegepast.

Wat zijn die specifieke omstandigheden waarop [verzoeker] zich in feitelijke aanleg zou hebben beroepen? Het middel noemt er drie: (1) het huishoudelijk reglement is door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf opgesteld; (2) drie bestuursleden van de Stichting Bospop hebben schriftelijk aangegeven dat het huishoudelijk reglement moet worden uitgelegd zoals de kantonrechter dit heeft gedaan; (3) Stichting Bospop heeft de door [verzoeker] verdedigde uitleg van artikel 10 lid 1 van het huishoudelijk reglement pas in hoger beroep betwist, waaruit volgt dat Stichting Bospop eerder ook zelf van die uitleg uitging.

Ik loop deze omstandigheden een voor een langs.

Als ik het goed zie is de klacht dat het hof heeft miskend dat gezien de omstandigheid dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld een van de cao-norm afwijkende uitleg moest worden toegepast, niet geheel in lijn met de inleiding die aan het subonderdeel voorafgaat. In die inleiding zegt de steller van het middel dat ook bij een uitleg waarin de cao-norm wordt toegepast contra proferentem als gezichtspunt mee mag wegen, dus de overweging dat een partij het uit te leggen geschrift heeft opgesteld zonder dat de andere partij invloed had op de in het geschrift gebruikte formuleringen. Hij voert aan dat in een arbeidsrechtelijke context dit bijzonder aanspreekt vanwege de hiërarchische ongelijkheid tussen werkgever en werknemer. Volgens de inleiding is het gezichtspunt contra proferentem dus een gezichtspunt dat past bij een uitleg naar objectieve maatstaven, terwijl volgens de klacht van het subonderdeel de omstandigheid dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld een van de cao-norm afwijkende uitleg rechtvaardigt.

Volgens de cao-norm worden niet-openbare stukken en andere voor derden niet-kenbare gegevens niet in aanmerking genomen, maar objectief kenbare feiten en omstandigheden wel. Zo vaak objectief kenbaar is wie de uit te leggen tekst heeft opgesteld, kan het gezichtspunt contra proferentem daarom mijns inziens binnen de cao-norm zelf toepassing vinden. Anders wordt het als niet objectief kenbaar is onder wiens verantwoordelijkheid de uit te leggen tekst tot stand is gekomen. Ik sympathiseer dus met de rechtsopvatting die de steller van het middel in de inleiding van het onderdeel verdedigt. Een welwillende lezing van subonderdeel 1.1 brengt mee dat ik daarin niet alleen de klacht lees dat het hof zou hebben miskend dat de omstandigheden dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld aanleiding kan zijn voor een van de cao-norm afwijkende uitleg, maar ook de klacht dat het hof heeft miskend dat die omstandigheid reeds bij een uitleg naar objectieve maatstaven gewicht in de schaal kan leggen.

Uitleg contra proferentem is intussen niet meer dan een gezichtspunt. Daarom valt niet vol te houden dat het hof blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door niet de door [verzoeker] voorgestane uitleg te aanvaarden, ook als we ervan uitgaan dat [verzoeker] inderdaad in feitelijke aanleg er een beroep op heeft gedaan dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld (vergelijk hierna ?3.18 e.v.). Dat geldt zowel voor zover de strekking van de klacht is dat contra proferentem als gezichtspunt ook bij een uitleg naar objectieve maatstaven een rol kan spelen, als voor zover die strekking is dat de omstandigheid dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld een van de cao-norm afwijkende uitleg kan rechtvaardigen.

Dit laatste werk ik nog wat uit. De cao-norm houdt in dat als uitgangspunt alleen objectief kenbare feiten en omstandigheden bij de uitleg in aanmerking worden genomen. Op dat uitgangspunt kan in verband met de omstandigheden van het geval een uitzondering worden aanvaard. Tussen de cao-norm en uitleg volgens de Haviltex-maatstaf bestaat een vloeiende overgang. Het karakter van de uit te leggen rechtshandeling speelt in dit verband een rol. Op het uiterste van het spectrum bevindt zich de algemeen verbindend verklaarde cao. Een uitzondering op uitleg naar objectieve maatstaven laat zich ten aanzien van zo’n algemeen verbindend verklaarde cao nauwelijks denken, zomin als men zich kan voorstellen dat de wet anders dan volgens objectieve maatstaven wordt uitgelegd. Het huishoudelijk reglement van de Stichting Bospop bevindt zich zeker niet op datzelfde uiterste van het spectrum. Er bestaat dus zeker ruimte voor een uitzondering op het uitgangspunt van objectieve uitleg, maar dat wil vanzelfsprekend nog niet zeggen dat iedere potentieel relevante niet-objectieve omstandigheid die we kunnen bedenken ook tot een zodanige uitzondering dwingt. Zou dat zo zijn, dan was het uitgangspunt van objectieve uitleg niet langer uitgangspunt.

Het hof heeft zijn uitleg gebaseerd op in het bijzonder: (a) het karakter van het reglement (een nadere invulling van de taken en verantwoordelijkheden van het bestuur, de toezichthouder, het managementteam en de werkgroepen van Stichting Bospop), (b) het ontbreken in de tekst van begrippen als ‘arbeidsovereenkomst’, ‘werkgever’ of ‘werknemer’ en (c) de onaannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de door [verzoeker] verdedigde tekstinterpretatie. Welnu, ook als we aannemen dat de omstandigheid dat een tekst door een van beide partijen is opgesteld en de andere partij op die tekst geen invloed heeft gehad, aanleiding kán geven tot een uitzondering op het uitgangspunt van uitleg naar objectieve uitleg, kon het hof zeer wel oordelen dat voor een zodanige aanleiding in concreto toch geen aanleiding bestond. De rechtsklacht van het subonderdeel stuit hierop af.

Ten aanzien van de andere omstandigheden waarop het subonderdeel een beroep doet (dat drie bestuursleden van de Stichting Bospop hebben verklaard dat het huishoudelijk reglement moet worden uitgelegd zoals de kantonrechter dit heeft gedaan en dat Stichting Bospop de door [verzoeker] verdedigde uitleg van artikel 10 lid 1 van het huishoudelijk reglement pas in hoger beroep heeft betwist), geldt geheel hetzelfde. Ook als we ervan uitgaan dat zulke omstandigheden onder omstandigheden een uitzondering op het uitgangspunt van uitleg naar objectieve maatstaven kúnnen rechtvaardigen, geldt dat het hof kon oordelen dat voor een zodanige uitzondering in concreto geen aanleiding bestond. Dat het hof zegt dat de omstandigheid dat, volgens [verzoeker] , Stichting Bospop (kennelijk) aanvankelijk meende dat wel een besluit conform artikel 10 lid 1 was vereist, niet tot een ander oordeel leidt, omdat het immers om uitleg naar objectieve maatstaven gaat (de op twee na laatste twee volzinnen van alinea 3.6.4), lees ik eenvoudig in die zin. Er bestaat mijns inziens geen aanleiding om daarin te lezen dat het hof ervan is uitgegaan dat een uitzondering op uitleg naar objectieve maatstaven categorisch niet mogelijk is.

Ten overvloede: de keuze voor een uitgangspunt van uitleg naar objectieve maatstaven brengt mee dat de niet-objectief kenbare feiten en omstandigheden die tot een uitzondering aanleiding geven wel een bijzonder gewicht moeten hebben. In abstracto laat dat ‘bijzonder gewicht’ zich moeilijk nader omschrijven, maar als ook zonder sprekende feiten van gewicht het uitgangspunt zou mogen worden verlaten, zouden we beter kunnen zeggen dat er niet een uitgangspunt van uitleg naar objectieve maatstaven geldt. In het arrest FNV/Condor somde uw Raad zes bijzondere feiten en omstandigheden op die in die zaak in onderlinge samenhang een uitzondering op het uitgangspunt van objectieve uitleg van het sociaal plan rechtvaardigden. Hiervoor heb ik welwillend willen zijn ten opzichte van [verzoeker] en zijn advocaat, maar als het erop aan zou komen, geloof ik niet dat ik de in het subonderdeel aangeduide omstandigheden als van enigszins vergelijkbaar gewicht zou kunnen achten dan bijvoorbeeld die in de zaak FNV/Condor.

In dit verband mag mijns inziens ook een rol spelen hoe eenduidig de uitkomst van een uitleg naar objectieve maatstaven is. Als die uitleg naar de waardering van de rechter kwestieus is, omdat alle objectief kenbare omstandigheden in aanmerking genomen meer dan één uitleg verdedigbaar is, eenvoudig omdat de tekst zo helder is als koffiedik, kan mijns inziens de drempel voor het bij uitzondering ook in aanmerking nemen van niet-objectief kenbare feiten en omstandigheden enigszins lager liggen, dan wanneer de objectief in aanmerking te nemen omstandigheden overtuigend tot een bepaalde uitleg leiden. Ik heb sterk de indruk dat naar de overtuiging van het hof dit laatste zich hier voordeed.

Het subonderdeel vermeldt nog de omstandigheid dat uitleg naar objectieve maatstaven hier ten nadele zou werken van de derde wiens belangen een uitleg naar objectieve maatstaven beoogt te beschermen (namelijk [verzoeker] ). Daarin ligt de suggestie dat sprake is van een ongerijmdheid. Die suggestie is echter niet juist. Dat uitleg naar objectieve maatstaven derden beschermt in verband met de omstandigheid dat zij bij de totstandkoming van de uit te leggen tekst niet betrokken waren en geen kennis dragen van de overwegingen zoals die bestonden bij degene(n) die die tekst opstelde(n), wil geenszins zeggen dat derden die een voor hen voordelige tekstinterpretatie verdedigen, altijd gelijk behoren te krijgen. Of zij gelijk hebben of niet hangt in plaats daarvan af van een objectieve waardering van de in aanmerking te nemen gegevens (gebruikte bewoordingen, samenhang, context, aannemelijkheid van rechtsgevolgen etc.).

Na de rechtsklachten van het subonderdeel presenteert de laatste alinea ons ook motiveringsklachten. Daarover het volgende.

Eerst de stelling dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld, wat de steller van het middel uitlegt in de zin van uitleg contra proferentem.

De rechter die over de feiten oordeelt zal het gezichtspunt contra proferentem eventueel ook zelfstandig, dus zonder dat er door een partij een beroep is gedaan, aan zijn uitlegoordeel ten grondslag mogen leggen, maar hij hoeft dat niet. Is inderdaad op dat gezichtspunt door partijen geen beroep gedaan en acht ook de rechter het voor de uitleg niet van overwegende betekenis omdat hij meent dat er andere, meer zwaarwegende argumenten voor de ene dan wel andere uitleg bestaan, dan is er voor deze rechter uiteraard geen aanleiding om over het (in concreto onbelangrijke) gezichtspunt in zijn motivering nog iets te zeggen. Is daarentegen op het gezichtspunt wél een beroep gedaan, dan ligt voor de hand dat de rechter daarop in zijn vonnis respondeert.

Mijns inziens heeft [verzoeker] in feitelijke aanleg niet een duidelijk beroep op uitleg contra proferentem gedaan; de uitleg die het hof aan zijn stellingen heeft gegeven is niet onbegrijpelijk.

Zou dat al anders zijn, dan kunnen we de beschikking van het hof eventueel ook zo lezen dat de objectieve uitlegargumenten die het hof in alinea 3.6.4 van zijn beschikking opsomt, volgens het niet onbegrijpelijke oordeel van het hof zo overtuigend zijn, dat het gezichtspunt dat Stichting Bospop het regelement heeft opgesteld daaraan niet kan afdoen. Ook zo begrepen faalt de motiveringsklacht.

Voor zover de motiveringsklachten van het subonderdeel aanknopen bij de stelling dat drie bestuursleden van de Stichting Bospop hebben schriftelijk aangegeven dat het huishoudelijk reglement moet worden uitgelegd zoals de kantonrechter dit heeft gedaan, geldt dat het hof daarop niet afzonderlijk behoefde in te gaan. De bedoelde verklaring is afgegeven door bestuursleden die zelf ook een geschil met de Stichting Bospop hadden en die eveneens zijn ontslagen (hiervoor ?2.1 onder vi). Volgens het kennelijke oordeel van het hof zegt daarom hun verklaring weinig, in ieder geval in vergelijking met de door het hof besproken objectieve uitlegargumenten. In dit verband herinner ik eraan dat in cassatie onbestreden is dat dat het huishoudelijk reglement volgens de cao-norm en dus in beginsel enkel naar objectieve maatstaven moet worden uitgelegd. Daarbij past slecht (in ieder geval in beginsel) dat een verklaring achteraf van drie bestuursleden ten behoeve van een individuele werknemer en managementteamlid (namelijk [verzoeker] ) tot een alternatieve uitleg zou moeten leiden.

De stelling dat Stichting Bospop de door [verzoeker] verdedigde uitleg van artikel 10 lid 1 van het huishoudelijk reglement pas in hoger beroep heeft betwist, heeft het hof uitdrukkelijk besproken (alinea 3.6.4 slot). Volgens het niet onbegrijpelijke oordeel van het hof doet die omstandigheid niet af aan de overtuigingskracht van de door het hof besproken objectieve uitlegargumenten. Opnieuw geldt dat de bedoelde omstandigheden slecht passen bij een uitleg volgens objectieve maatstaven. Daarnaast kan ook een verband worden gelegd met de herkansingsfunctie van het hoger beroep, volgens welke het het goed recht is van een partij om in hoger beroep een ander standpunt in te nemen dan in eerste aanleg.

Subonderdeel 1.2 klaagt dat het hof ten onrechte geen (kenbare) betekenis heeft toegekend aan het contra proferentem gezichtspunt. Volgens het subonderdeel heeft de kantonrechter het in eerste aanleg van bijzondere betekenis gevonden dat Stichting Bospop het huishoudelijk reglement zelf heeft opgesteld. Het subonderdeel geeft verder aan dat [verzoeker] in hoger beroep erop heeft gewezen dat bijzondere betekenis zou moeten toekomen aan de omstandigheid dat Stichting Bospop het huishoudelijk reglement zelf heeft opgesteld. Het hof heeft deze omstandigheid in rechtsoverweging 3.6.4 niet kenbaar betrokken bij zijn uitleg van artikel 10 lid 1 huishoudelijk reglement. Dit is ten onrechte, omdat als algemeen gezichtspunt heeft te gelden dat bij de beoordeling door de feitenrechter van de uit te leggen overeenkomst naar gelang van de omstandigheden mag meewegen dat een eenzijdig door de werkgever opgesteld document in geval van twijfel over de uitleg daarvan in het nadeel van de werkgever en ten gunste van de werknemer moet worden uitgelegd.

Hiervoor ?3.18 bleek reeds dat [verzoeker] helemaal niet zo duidelijk een beroep heeft gedaan op uitleg contra proferentem. De door het hof aan zijn stellingen gegeven uitleg is niet onbegrijpelijk. Ik merk nog op dat de verwijzing naar het vonnis van de kantonrechter niet overtuigend is. Voor de kantonrechter was diens uitleg van het huishoudelijk reglement als mede ziende op het ontslag van [verzoeker] als werknemer onproblematisch. Vervolgens zegt de kantonrechter in het kader van redelijkheid en billijkheid en goed werkgeverschap (en dus niet in de context van uitleg) dat de Stichting Bospop zich diende te houden aan de bepaling die zij zelf had bedacht.

Ik verwijs verder naar de bespreking van subonderdeel 1.1.

Onderdeel 2 klaagt met Subonderdeel 2.1 over de motivering van de uitleg van artikel 10 lid 1 van het huishoudelijk reglement door het hof in alinea 3.6.4 van zijn beschikking, hiervoor ?3.2 reeds aangehaald. In het subonderdeel lees ik niets anders of meer dan redeneringen van [verzoeker] en diens cassatieadvocaat ten betoge dat een andere uitleg dan door het hof aanvaard evengoed mogelijk zou zijn en naar hun smaak aannemelijker en beter. Dat is echter niet waar het in cassatie om gaat. Het gaat erom of de door het hof aan het huishoudelijk reglement gegeven uitleg onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd is.

Het was aan het hof als rechter die over de feiten oordeelt om alle feitelijke omstandigheden te wegen en tegen die weging kan niet in cassatie worden ingebracht dat door het hof gebezigde argumenten niet (volledig) dwingend zijn en dat ook een andere uitleg zeer wel verdedigbaar is. De klachten van het subonderdeel falen.

Naar aanleiding van Subonderdeel 2.2 het volgende. Met dat subonderdeel betoogt [verzoeker] , kort gezegd, dat wat het hof in alinea 3.6.4 een onaannemelijk rechtsgevolg van de door [verzoeker] voorgestane uitleg noemt – namelijk dat in die uitleg in een vergadering waarin alle bestuursleden en managementteamleden aanwezig zijn door een meerderheid slechts bestaande uit managementteamleden die geen bestuurslid zijn, zou kunnen worden besloten tot een arbeidsrechtelijk ontslag, ook als het bestuur unaniem tegen zou stemmen – niet werkelijk onaannemelijk is, omdat altijd nog een vertegenwoordigingshandeling van het bestuur nodig is om tot een daadwerkelijk beëindiging van de arbeidsovereenkomst te geraken.

Een en ander doet mijns inziens op geen enkele wijze afbreuk aan de begrijpelijkheid of juistheid van de overweging van het hof, maar illustreert juist dat het problematisch is dat de vergadering van bestuursleden en managementteamleden mede zou kunnen (en zelfs moeten) beslissen over een arbeidsverhouding waarover overigens alleen het bestuur gaat. Volgens het niet onbegrijpelijke oordeel van het hof is dan beter dragelijk dat de bedoelde vergadering tegen de zin van het bestuur zou kunnen besluiten om een werknemer in diens hoedanigheid van managementteamlid te ontslaan. Voor de situatie die dan ontstaat – die feitelijk erop neerkomt dat de werknemer op non-actief is gesteld, althans voor zover hij zijn werkzaamheden binnen het managementteam verrichtte – staat volgens het hof de weg naar de kantonrechter open. Het hof heeft hier kennelijk het oog op het geval dat voor (en in gepast overleg met) de werknemer geen passende alternatieve taakopdracht kan worden bedacht, búíten het verband van het managementteam.

Ik merk nog op dat het hof nog andere argumenten voor zijn uitleg geeft, die mijns inziens zijn uitlegoordeel ook zelfstandig dragen, namelijk de bewoordingen van het reglement, het (vrijwel) ontbreken van begrippen als ‘arbeidsovereenkomst’, ‘werkgever’ of ‘werknemer’ en de omstandigheid dat niet alle managementteamleden een arbeidsovereenkomst hebben. Bij de klacht van het subonderdeel bestaat daarom mijns inziens ook niet werkelijk belang.

Subonderdeel 2.3 klaagt dat het hof bij de uitleg van artikel 10 lid 1 huishoudelijk reglement geen acht heeft geslagen op een door [verzoeker] opgeworpen onaannemelijk rechtsgevolg van de uitleg van Stichting Bospop, namelijk dat de arbeidsovereenkomst van een managementteamlid zou kunnen worden beëindigd, terwijl die persoon van het managementteam lid blijft.

Ik kan niet inzien waarom in alle gevallen ondenkbaar is dat een werknemer na diens ontslag als vrijwilliger aan de werkzaamheden van het managementteam blijft deelnemen. Of dat wenselijk en werkbaar is, zal onder meer van de redenen voor het ontslag afhangen. Verder veronderstelt het dat de ex-werknemer ondanks zijn ontslag als werknemer als vrijwilliger binnen het managementteam door wil gaan. Het door [verzoeker] bedoelde rechtsgevolg van de uitleg van Stichting Bospop is dus mijns inziens helemaal niet zo vanzelfsprekend onaannemelijk. Daarnaast geldt dat de bedoelde situatie in dit geding niet aan de orde is. Dat geding betreft enkel de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de Stichting Bospop met [verzoeker] . Het hof mocht zich in zijn motivering daartoe beperken.

Subonderdeel 2.4 ligt in het verlengde van het voorgaande subonderdeel en deelt in zijn lot.

De voortbouwklachten van Onderdeel 3 behoeven geen bespreking.

De Procureur-Generaal bij de

Hoge Raad der Nederlanden

A-G