Besluiten aandeelhoudersvergadering tot uitgeven nieuwe aandelen en intrekken bij oprichting uitgegeven…

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/773098 / HA ZA 25-1322

Vonnis van 7 oktober 2026

in de zaak van

[eiser] ,

wonende te [woonplaats] , Israël,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in reconventie,

hierna te noemen: [eiser] ,

advocaat: mr. D.J. Lok,

tegen

gevestigd te Amsterdam,
2. BRO-FOUNDER1 B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie,

hierna samen te noemen: PMIR c.s.,

advocaat: mr. Y. Pletting.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding van 4 juli 2025, met producties,

• de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie, met producties,

• de conclusie van antwoord in reconventie, met producties,

• het tussenvonnis van 21 januari 2026 waarin een mondelinge behandeling is gelast,

• het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 17 juni 2026 en de daarin opgenomen processtukken en proceshandelingen,

• het bericht van 28 augustus 2026 van [eiser] met aanvullingen op het proces-verbaal.

Ten slotte is vonnis bepaald.

PMIR vervult een adviesrol bij het investeringsfonds Capler, dat door Bro-Founder1, Leslo en Vir Orientalis is bedacht en opgezet. [eiser] is door de bestuurder en aandeelhouder van Bro-Founder1 benaderd voor een samenwerking ten behoeve van Capler.

PMIR is op 2 oktober 2023 opgericht. In de oprichtingsstatuten is opgenomen, voor zover van belang in dit geschil:

Op 1 augustus 2024 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders plaatsgevonden waarin alle aandeelhouders aanwezig waren dan wel vertegenwoordigd. In de notulen van de vergadering is – voor zover van belang – opgenomen:

Bro-Founder1 heeft, als bestuurder van PMIR, de notaris verzocht de statuten te wijzigen conform de besluiten van de vergadering. De nieuw uitgegeven aandelen zijn verkregen door Bro-Founder1 (6.500), Leslo (1.750) en Vir Orientalis (1.750).

in conventie

PMIR c.s. voert verweer.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

PMIR c.s. vordert, samengevat:

• voor recht te verklaren dat de aangepaste voorwaarden zijn overeengekomen tussen PMIR c.s. en [eiser] en dat de oorspronkelijke voorwaarden daarvan onderdeel zijn als “initieel besproken voorwaarden”; en

• voor recht te verklaren dat [eiser] tekort is gekomen in de nakoming van zijn verplichtingen uit de aangepaste voorwaarden, althans de oorspronkelijke voorwaarden, althans in de voorwaarden die van toepassing zijn tussen PMIR c.s. en [eiser] ; en

• voor recht te verklaren dat [eiser] kwalificeert als bad leaver in de zin van de aangepaste voorwaarden, althans de oorspronkelijke voorwaarden,

• om binnen zeven dagen na betekening van het in dezen te wijzen vonnis aan PMIR te betalen een bedrag van € 275.000, althans € 110.000, althans € 55.000, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 24 juni 2024, dan wel een in goede justitie te bepalen datum;

een en ander met veroordeling van [eiser] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na dit vonnis.

[eiser] voert verweer.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

rechtsmacht

Dit geschil gaat in de kern over de wens van Bro-Founder1, Leslo en Vir Orientalis om de samenwerking met [eiser] te beëindigen. Wat voor reden zij daartoe ook hebben, de gekozen route van die beëindiging – intrekking van alle aandelen PMIR die bij de oprichting zijn uitgegeven en uitgifte van nieuwe aandelen PMIR zonder een aanbod aan [eiser] te doen – is in strijd met de statuten (artikelen 5 lid 2 en 7) en de wet (de artikelen 2:8 lid 1, 2:175, 2:206a en 2:208 lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW)). De hier genoemde besluiten van de aandeelhoudersvergadering van PMIR zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW).

In juni 2024 heeft PMIR een voorstel gedaan aan [eiser] om zijn 589 aandelen terug te kopen voor een bedrag van eerst € 5,89 en later € 58,90. Dit aanbod is geweigerd door [eiser] , waarna PMIR is overgegaan tot het houden van een aandeelhoudersvergadering met als agenda onder meer twee besluiten tot: uitgifte van een categorie nieuwe aandelen en intrekking van de bij oprichting uitgegeven aandelen genummerd 1 tot en met 10.000.

De oproeping van aandeelhouders voor de vergadering op 10 juli 2024 is niet juist geadresseerd aan [eiser] , waarna PMIR een nieuwe vergadering heeft georganiseerd op 1 augustus 2024. Die aandeelhoudersvergadering was geldig bijeen geroepen.

Volgens PMIR c.s. waren de aandelen die bij oprichting op naam van [eiser] gezet nog niet definitief aan hem toegekend (dus nog niet ‘vested’) omdat hij nog niet aan de voorwaarden daarvoor had voldaan. Deze stelling van PMIR c.s. wordt verworpen.

In de Slotverklaring van de oprichtingsakte van PMIR (haar statuten) is vermeld dat 589 (of: 5,89%) aandelen PMIR aan [eiser] zijn toegekend. Uit de tekst van de Slotverklaring is niet af te leiden dat die aandelen aan [eiser] zijn toegekend onder enige voorwaarde. In artikel 4 lid 2 van de oprichtingsakte is bovendien opgenomen dat aan de uitgegeven aandelen geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn verbonden. Daaruit volgt dat [eiser] bij de oprichting van PMIR onvoorwaardelijk en zonder nadere verbintenisrechtelijke verplichtingen 589 aandelen PMIR zijn toegekend.

Wat de status van de gesprekken tussen Bro-Founder1 en [eiser] in januari 2023, en de daarbij opgemaakte documenten, ook is, als daaruit voorwaarden dan wel verbintenisrechtelijke verplichtingen voor [eiser] als aandeelhouder van PMIR zouden volgen, hadden die verplichtingen moeten worden opgenomen in de oprichtingsakte van PMIR van 2 oktober 2023. Dat is niet gedaan, zodat die door PMIR c.s. genoemde Oorspronkelijke Voorwaarden en Aangepaste Voorwaarden (of enige andere voorwaarde) niet betreffen het 5,89% aandelenpakket dat aan [eiser] is toegekend bij de oprichting van PMIR.

Uit artikel 5 lid 2 van de statuten (dat niet anders luidt dan artikel 2:206a BW) volgt dat bij de uitgifte van aandelen de bestaande aandeelhouder een voorkeursrecht heeft naar evenredigheid van het aantal aandelen dat hij houdt. Dit voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (zie ook artikel 5 lid 3 statuten of artikel 2:206a lid 1 slotzin BW). Een dergelijk besluit is niet genomen in een aandeelhoudersvergadering van PMIR. Evenmin is sprake van de uitzonderingen op het voorkeursrecht als vervat in artikel 2:206a lid 2 en lid 3 BW.

Dit alles houdt in dat bij de uitgifte van nieuwe aandelen PMIR een aanbod aan [eiser] had moet worden gedaan dat hij maximaal 5,89% van die nieuwe aandelen PMIR kan verkrijgen. Dit is niet gebeurd. Het besluit tot uitgifte nieuwe aandelen van de aandeelhoudersvergadering is daarom in strijd met de wet (artikel 2:206a BW) en de statuten (artikel 5) van PMIR.

Vervolgens is op de aandeelhoudersvergadering besloten alle bij oprichting uitgegeven aandelen (genummerd 1 tot en met 10.000, waaronder dus ook de 589 aandelen die aan [eiser] zijn verstrekt bij de oprichting van PMIR) in te trekken zoals geregeld in artikel 7 lid 2 onder b van de statuten PMIR. In de statuten van PMIR zijn haar aandelen niet onderverdeeld in soorten aandelen. Het besluit tot intrekking van aandelen (of kapitaalvermindering) betreft dus alle bij de oprichting uitgegeven aandelen.

Het besluit tot intrekking van de aandelen PMIR genummerd 1 tot en met 10.000 is niet gepaard gegaan met terugbetaling. Dat maakt dit besluit in strijd met artikel 7 lid 2 onder b statuten PMIR.

Verder is van belang dat door het besluit tot intrekking van alle uitgegeven aandelen PMIR (en het nietige besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen) de situatie ontstaat dat PMIR niet langer beschikt over een (lees: 1) of meer overdraagbare aandelen. Daardoor voldoet PMIR niet langer aan het wettelijke vereiste voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (artikel 2:175 BW: “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal.”). Het besluit tot intrekking van alle aandelen PMIR (als uitgegeven bij de oprichting, genummerd 1 tot en met 10.000) leidt daarom tot een situatie die in strijd is met de wettelijke definitie van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in artikel 2:175 BW.

Dit alles houdt in dat ook het besluit tot intrekken van de aandelen PMIR genummerd 1 tot en met 10.000 in strijd is met de statuten van PMIR en de wet.

De slotsom is dat beide besluiten van de aandeelhoudersvergadering in strijd zijn met de statuten van PMIR en de wet. De besluiten zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW).

Dit houdt ook in dat rechtshandelingen gebaseerd op deze besluiten geen werking hebben (gehad). Dit geldt voor besluiten van het bestuur van PMIR en ook de notariële akte die is opgesteld voor de uitgifte van aandelen en de intrekking van de aandelen genummerd 1 tot en met 10.000.

Bovendien dient PMIR het aandeelhoudersregister aan te passen (artikel 8 statuten PMIR, dat overeenkomstig artikel 2:194 lid 1 BW is).

De gevorderde veroordeling van PMIR c.s. tot medewerking aan het herstellen van het aandelenpakket van [eiser] wordt toegewezen. Gezien de houding van PMIR c.s. in deze procedure en hoe zij de samenwerking met [eiser] hebben willen beëindigen, wordt aan deze veroordeling een gemaximeerde dwangsom verbonden. PMIR c.s. wordt een redelijke termijn van 8 weken (conform artikel 611a lid 4 Rv) na heden gegund om de statuten van PMIR en het aandeelhoudersregister in overeenstemming te brengen met de beslissingen in dit vonnis.

De primaire vorderingen 1 (i), (iv) en (vi), 4, 5, 6 en 7 worden toegewezen.

Alle andere vorderingen die [eiser] heeft ingesteld worden afgewezen:

PMIR c.s. is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:

De veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Wat de één betaalt, hoeven de anderen niet meer te betalen.

Bro-Founder1 en [eiser] hebben in januari 2023 gesproken over voorwaarden voor de samenwerking van partijen in PMIR (toen nog Capler geheten). Volgens PMIR c.s. is daarin afgesproken dat partijen een prestatiegebonden verdienmodel voor [eiser] overeen zouden komen, dat een dienstverband voor hem in de toekomst mogelijk en wenselijk is en dat er richtlijnen zouden komen voor een zogenaamde ‘bad leaver’. Vanwege de veranderde focus binnen PMIR zijn die voorwaarden in 2024 aangepast – waarbij een nader voorstel is gedaan welke prestaties moeten worden bereikt voor een groei in het aandelenpakket van [eiser] . Deze sets van voorwaarden (de Oorspronkelijke en de Aangepaste Voorwaarden) beheersen de rechtsverhouding tussen partijen, aldus steeds PMIR c.s.

Voor het bindend zijn van een afspraak is vereist een aanbod en de aanvaarding daarvan (artikel 6:217 BW). Of daarvan sprake is dient te worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen.

Duidelijk is dat partijen over een samenwerking hebben gesproken en dat PMIR voorstellen heeft gedaan over de voorwaarden voor een mogelijk dienstverband van [eiser] en een mogelijke groei van zijn aandelenpakket op basis van te behalen resultaten. Dit alles is niet in geschil tussen partijen.

PMIR c.s. heeft verder gewezen op de documenten met voorwaarden die [eiser] heeft gelezen, en waarin hij opmerkingen heeft gemaakt, arceringen heeft aangebracht en voorstellen heeft gedaan voor aanpassing. Dit is evenmin betwist door [eiser] . Hij heeft betoogd dat hij openstond voor verdere onderhandelingen en daarom die documenten heeft ingezien en bewerkt.

Daarnaast is van belang dat de documenten nimmer zijn afgesloten of definitief zijn gemaakt. Het zijn – nog steeds – levende documenten gebleven met voorstellen en aanpassingen over en weer.

[eiser] heeft op 9 juli 2024 aan de bestuurder van Bro-Founder1 (de indirect bestuurder van PMIR) bericht:

Anders dan PMIR c.s. heeft betoogd is in die brief geen aanvaarding van een aanbod van PMIR te lezen. Wel blijkt uit die brief dat tussen partijen vergaande onderhandelingen hebben plaatsgevonden waarin een reeks afspraken zijn gemaakt over een mogelijke samenwerking met een beloning voor [eiser] op basis van behaalde resultaten en zelfs een dienstverband. Volgens [eiser] zijn er echter eenzijdig wijzigingen in die afspraken aangebracht door PMIR, die dit ontkent. Uit dit alles volgt wel dat op dat moment (juli 2024) geen sprake is geweest van enige wilsovereenstemming tussen PMIR en [eiser] over de juridische invulling van hun verdere samenwerking. Vervolgens zijn de onderhandelingen tussen partijen gestopt naar aanleiding van de aandeelhoudersvergadering en de daarin genomen nietige besluiten.

Onder de gegeven omstandigheden van dit geval heeft PMIR c.s. de verklaringen en gedraging van [eiser] indertijd (voorafgaand aan 1 augustus 2024) niet kunnen en mogen opvatten als een aanvaarding door [eiser] van alle of een deel van de aangeboden voorwaarden (Oorspronkelijk dan wel Aangepast) voor verdere samenwerking.

De slotsom is dat de stelling van PMIR c.s. dat tussen haar en [eiser] voorwaarden (hetzij de Oorspronkelijke, hetzij de Aangepaste Voorwaarden hetzij enige andere voorwaarde) over de samenwerking zijn overeengekomen geen stand houdt. De vorderingen van PMIR c.s. zijn gebaseerd op het bestaan van die afspraken en zijn daarom niet toewijsbaar.

PMIR c.s. wordt in het ongelijk gesteld en wordt in de proceskosten veroordeeld. Gelet op de samenhang van de standpunten van partijen in reconventie en in conventie worden die kosten aan de zijde van [eiser] begroot op nihil.

De rechtbank

in conventie

verklaart voor recht dat het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen genomen op de aandeelhoudersvergadering van PMIR gehouden op 1 augustus 2024 nietig is,

verklaart voor recht dat het besluit tot intrekken van de bij de oprichting uitgegeven aandelen genummerd 1 tot en met 10.000 als genomen op de aandeelhoudersvergadering van PMIR gehouden op 1 augustus 2024 nietig is,

verklaart voor recht dat de rechtshandelingen van PMIR en besluiten van het bestuur van PMIR, gebaseerd op de besluiten bedoeld onder 5.1 en 5.2, nietig zijn,

verklaart voor recht dat de opgestelde notariële akte tot uitvoering van de besluiten bedoeld onder 5.1 en 5.2, nietig is,

veroordeelt PMIR c.s. hoofdelijk tot het verlenen van medewerking aan het ongedaan maken van de intrekking van de aandelen genummerd 1 tot en met 10.000 die bij de oprichting van PMIR zijn uitgegeven binnen 8 weken na heden,

bepaalt dat PMIR c.s. een dwangsom verbeurt van € 10.000 (tienduizend euro) per dag voor iedere dag dat zij in strijd handelt met haar veroordeling onder 5.5, met een maximum van € 100.000 (honderdduizend euro),

veroordeelt PMIR c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 1.951,30, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als PMIR c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt PMIR c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten vanaf 14 dagen na aanschrijving van dit vonnis tot de dag van algehele betaling,

verklaart dit vonnis wat betreft 5.5, 5.6, 5.7 en 5.8 uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af,

wijst het gevorderde af,

veroordeelt PMIR c.s. in de proceskosten, aan de zijde van [eiser] tot op heden begroot op nihil.