Geschil over opzegging van een vennootschapsovereenkomst. Incident tot voorlopige voorziening.

“Duur

Artikel 2

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

(…)

Bescherming vermogen

Artikel 6

(…)

(…)

Einde overeenkomst

Artikel 13

De overeenkomst van vennootschap eindigt:

(…)

(…)

Opzegging non-concurrentiebeding

Artikel 14

(…)

Overige bepalingen

Artikel 23

(…)

Uithoorn B.V. vordert, na wijziging van eis, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

primair:

I [gedaagde partij] veroordeelt tot nakoming van de Overeenkomst VOF, onder meer door:

1) betaling aan Uithoorn B.V. van de maandelijkse voorschotten op het winstaandeel van € 1.000 per maand op grond van artikel 11 lid 1 van de Overeenkomst VOF, te rekenen vanaf 1 januari 2026 tot en met 31 december 2028, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de reeds opeisbare termijnen vanaf de datum van opeisbaarheid tot aan de dag der algehele voldoening;

2) betaling aan Uithoorn B.V. van de jaarlijkse rentevergoeding van 5% over het saldo van de kapitaalrekening van Uithoorn B.V. uiterlijk op 31 december van einde boekjaar tot en met boekjaar 2028 op grond van artikel 8 lid 3 van de Overeenkomst VOF;

3) betaling aan Uithoorn B.V. van haar 49%-aandeel in de jaarlijkse overwinst van de VOF uiterlijk op 31 december van einde boekjaar tot en met boekjaar 2028 op grond van artikel 9 van de Overeenkomst VOF;

4) herstel en ononderbroken volledige toegang van Uithoorn B.V., in de persoon van [eisende partij, sub 2], tot de (klant)administratie, betaalrekening, boekhouding en andere systemen van de Vestiging Nieuw-Vennep één en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.000 per dag of dagdeel dat [gedaagde partij] in gebreke blijft aan de desbetreffende veroordeling te voldoen, te rekenen vanaf 14 dagen na betekening van het vonnis, met een maximum van € 500.000;

5) de handelsnaam de Hypotheker Nieuw Vennep in te schrijven bij de vermelding van de VOF in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en deze handelsnaam bij de vermelding van de eenmanszaak van [gedaagde partij] te verwijderen en verwijderd te houden, één en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.000 per dag of dagdeel dat [gedaagde partij] in gebreke blijft aan de desbetreffende veroordeling te voldoen, te rekenen vanaf 14 dagen na betekening van het vonnis, met een maximum van € 500.000;

II voor recht verklaart dat [gedaagde partij] jegens Uithoorn B.V. aansprakelijk is voor de schade die Uithoorn B.V. heeft geleden en mogelijk nog zal lijden als gevolg van het toerekenbaar tekortschieten van [gedaagde partij] in de nakoming van de Overeenkomst VOF;

III [gedaagde partij] veroordeelt tot vergoeding van de door Uithoorn B.V. geleden en mogelijk nog te lijden schade wegens het niet-nakomen van de Overeenkomst VOF over de periode vanaf 1 januari 2026 tot en met de dag waarop [gedaagde partij] zijn verplichtingen uit de Overeenkomst VOF volledig is nagekomen dan wel tot 1 januari 2029, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de onderscheiden schadecomponenten vanaf de datum van opeisbaarheid respectievelijk 1 januari 2026 tot aan de dag der algehele voldoening;

IV voor recht verklaart dat de waarde van het aandeel van Uithoorn B.V. in de VOF op of na 1 januari 2029 dient te worden bepaald overeenkomstig artikel 23 lid 4 van de Overeenkomst VOF, op de wijze die Uithoorn B.V. daaraan geeft in de dagvaarding in randnummers 30-31 en 79 en zoals bevestigd door de Accountant aan [eisende partij, sub 2];

subsidiair:

V voor recht verklaart dat de afwikkeling van de VOF dient plaats te vinden op grond van artikel 15 lid 2 van de Overeenkomst VOF op de wijze die Uithoorn B.V. daaraan geeft in de dagvaarding en zoals bevestigd door de Accountant aan [eisende partij, sub 2], inhoudende dat de waarde van het aandeel van Uithoorn B.V. dient te worden bepaald op basis van de waarde in het economisch verkeer bij voortgezette bedrijfsuitoefening, te berekenen aan de hand van de van de gangbare DCF methode afgeleide Adjusted Present Value Methode die daartoe gebruikelijk binnen de DHA organisatie wordt benut;

VI voor recht verklaart dat de waarde van het aandeel van Uithoorn B.V. in de VOF per 31 december 2025 - inclusief haar 49%-aandeel in de Openstaande Posten Lijst (OPL) zonder de door [gedaagde partij] dóorgevoerde manipulaties - tenminste € 517.818 bedraagt, uitgesplitst in:

• de waarde van het 49%-aandeel van Uithoorn B.V. in de VOF op basis van de APV-methode: € 414.050; en

• het 49%-aandeel van Uithoorn B.V. in de OPL per 31 december 2025 zonder manipulatie: € 63.270; en

• het aandeel van Uithoorn B.V. in de bankstand: € 40.498,

althans een onafhankelijke deskundige te benoemen die de waarde van het aandeel van Uithoorn B.V. in de zaken en vermogensrechten van de VOF bepaalt op basis van de gangbare DCF methode afgeleide Adjusted Present Value Methode die daartoe gebruikelijk binnen de DHA organisatie wordt benut;

VII [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling aan Uithoorn B.V. van een bedrag van € 517.818, althans een door de benoemde deskundige vast te stellen bedrag te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf 1 juli 2026 tot aan de dag der algehele voldoening;

meer-subsidiair:

VIII de ontvlechting en financiële afwikkeling van de VOF vast te stellen overeenkomstig het voorstel dat [gedaagde partij] heeft gedaan in zijn e-mail aan [eisende partij, sub 2] van 12 januari 2026, inhoudende:

uitbetaling aan Uithoorn B.V. van het saldo van de kapitaalrekening van Uithoorn B.V. per 31 december 2025, inclusief de initiële inbreng van € 249.900;

• betaling aan Uithoorn B.V. van 1,5 x de gemiddelde overwinst van de VOF over de boekjaren 2024 en 2025;

• betaling aan Uithoorn B.V. van een rentevergoeding van 2,5% per jaar over de waarde van de kapitaalrekening van Uithoorn B.V. per 31 december 2025;

één en ander te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de openstaande bedragen vanaf 1 juli 2026 tot aan de dag der algehele voldoening en te voldoen binnen 14 dagen na betekening van het vonnis..

primair, subsidiair en meer-subsidiair:

IX [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling aan Uithoorn B.V. van de direct opeisbare contractuele boete op grond van artikel 6 lid 5 van de Overeenkomst VOF van ten minste € 20.000, te vermeerderen met € 10.000 voor iedere verdere vastgestelde overtreding van artikel 6 lid 2 en lid 4 van de Overeenkomst VOF;

X [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling van de buitengerechtelijke kosten als bedoeld in artikel 6:96 lid 2 sub c BW, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag vanaf 31 maart 2026 tot aan de dag der algehele voldoening;

XI [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling van de beslagkosten ex artikel 706 Rv, begroot op

€ 7.200,94;

XII [gedaagde partij] veroordeelt in de kosten van deze procedure, inclusief de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente over de proceskosten, indien niet binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis voldoening daarvan heeft plaatsgevonden.

in het incident

Uithoorn B.V. vordert in het incident, na wijziging van eis, dat de rechtbank, bij wijze van voorpolige voorziening:

I [gedaagde partij] veroordeelt om, voor tenminste de looptijd van de hoofdzaak de Overeenkomst VOF onverkort na te komen, onder meer door:

1) aan Uithoorn B.V. te voldoen de maandelijkse voorschotten op het winstaandeel van € 1.000 per maand op grond van artikel 11 lid 1 van de Overeenkomst VOF, te rekenen vanaf 1 januari 2026, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de reeds opeisbare termijnen vanaf de datum van opeisbaarheid tot aan de dag der algehele voldoening;

2) aan Uithoorn B.V. te voldoen de jaarlijkse rentevergoeding van 5% over het saldo van de kapitaalrekening van Uithoorn B.V. uiterlijk op 31 december van einde boekjaar op grond van artikel 8 lid 3 van de Overeenkomst VOF;

3) aan Uithoorn B.V. te voldoen haar 49%-aandeel in de jaarlijkse overwinst van de VOF uiterlijk op 31 december van einde boekjaar op grond van artikel 9 van de Overeenkomst VOF;

4) aan Uithoorn B.V., in de persoon van [eisende partij, sub 2], de volledige toegang ononderbroken te verlenen tot de (klant)administratie, de betaalrekening, boekhouding en alle overige systemen van de VOF één en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.000 per dag of dagdeel dat [gedaagde partij] in gebreke blijft aan de desbetreffende veroordeling te voldoen, te rekenen vanaf 14 dagen na betekening van het vonnis, met een maximum van

€ 500.000;

5) de handelsnaam de Hypotheker Nieuw Vennep in te schrijven bij de vermelding van de VOF in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en deze handelsnaam bij de vermelding van de eenmanszaak van [gedaagde partij] te verwijderen en verwijderd te houden, één en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.000 per dag of dagdeel dat [gedaagde partij] in gebreke blijft aan de desbetreffende veroordeling te voldoen, te rekenen vanaf 14 dagen na betekening van het vonnis, met een maximum van € 500.000;

II [gedaagde partij] veroordeelt tot al hetgeen te doen en na te laten dat nodig is om de uitvoering van de Overeenkomst VOF te bewerkstelligen binnen twee weken na het vonnis, althans een in goede justitie te bepalen termijn;

III [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling aan Uithoorn B.V. van de direct opeisbare contractuele boete op grond van artikel 6 lid 5 van de Overeenkomst VOF van tenminste € 20.000,- (twee overtredingen à € 10.000), te vermeerderen met

€ 10.000 voor iedere verdere vastgestelde overtreding van artikel 6 lid 2 en lid 4 van de Overeenkomst VOF;

IV [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling van de buitengerechtelijke kosten als bedoeld in artikel 6:96 lid 2 sub c BW, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag vanaf 31 maart 2026 tot aan de dag der algehele voldoening;

V [gedaagde partij] veroordeelt tot betaling van de beslagkosten ex artikel 706 Rv, begroot op

€ 7.200,94;

VI [gedaagde partij] veroordeelt in de kosten van deze procedure, inclusief de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente over de proceskosten, indien niet binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis voldoening daarvan heeft plaatsgevonden.

Aan de ze incidente vordering legt Uithoorn B.V, samengevat, het volgende ten grondslag. [gedaagde partij] heeft de Overeenkomst VOF niet rechtsgeldig opgezegd. In artikel 23 lid 4 van de Overeenkomst VOF staat de gezamenlijke bedoeling van partijen, namelijk dat de samenwerking tussen partijen tot minimaal 1 januari 2029 zal worden voortgezet. [gedaagde partij] zou pas vanaf 1 januari 2029 het aandeel van Uithoorn B.V. in de VOF kunnen overnemen en de vestiging Nieuw-Vennep zelfstandig kunnen voortzetten. [gedaagde partij] heeft met artikel 23 de facto afstand gedaan van de mogelijkheid de Overeenkomst VOF eerder op te zeggen om de vestiging Nieuw-Vennep alleen verder te exploiteren. Dit betekent dat [gedaagde partij] gehouden is alle verplichtingen uit de Overeenkomst VOF onverkort na te komen.

[gedaagde partij] is per 1 januari 2026 tekortgeschoten in zijn verplichting de maandelijkse voorschotten op het winstaandeel van € 1.000 te voldoen en Uithoorn B.V. toegang te verlenen tot de (klant)administratie, boekhouding, rekeningen en systemen van de VOF. Daarnaast heeft [gedaagde partij] door de Overeenkomst VOF als geëindigd te beschouwen en de vestiging Nieuw-Vennep uitsluitend via zijn eenmanszaak voort te zetten, ondubbelzinnig kenbaar gemaakt dat hij ook de jaarlijkse rentevergoeding over het kapitaal van Uithoorn B.V. in haar aandeel in de jaarlijkse overwinst niet zal nakomen. De aanhoudende niet-nakoming van de betaling van de maandelijkse voorschotten, de ontzegging van de toegang tot alle systemen, rekeningen en administratie van de VOF aan Uithoorn B.V. in samenhang met de aangekondigde weigering de overige verplichtingen uit de Overeenkomst VOF na te komen, levert een voortdurende aan [gedaagde partij] toerekenbare tekortkoming op in de nakoming van de Overeenkomst VOF.

Het spoedeisende belang van Uithoorn B.V. bij de gevorderde voorlopige voorziening is gelegen in de voortdurende aard van de tekortkomingen van [gedaagde partij] en de financiële schade die daardoor elke maand verder oploopt. Daarnaast maakt Uithoorn B.V. zich ernstige zorgen over de juiste bedrijfsvoering binnen de vestiging Nieuw-Vennep, waarvan Uithoorn B.V. als medevennoot ook de gevolgen draagt. Daarbij komt dat een bodemprocedure in eerste aanleg al snel een tot twee jaar in beslag neemt, waarna [gedaagde partij] de mogelijkheid heeft hoger beroep in te stellen. De totale doorlooptijd kan daarmee oplopen tot drie jaar of meer. [gedaagde partij] is de contractuele boete verschuldigd omdat hij sinds 1 januari 2026 de handelsnaam van de VOF zonder toestemming voor zijn eenmanszaak gebruikt en de inkomsten niet meer inbrengt in de VOF.

in de hoofdzaak

Dit vonnis is gewezen door mr. P. Dondorp en in het openbaar uitgesproken op 14 oktober 2026.

type: 1554