Duurzame ontwrichting in de samenwerking tussen vennoten vof na beëindiging affectieve relatie.

Civiel recht

Zittingsplaats Breda

Zaaknummer: C/02/451038 / KG ZA 26-423

Vonnis in kort geding van 4 september 2026

in de zaak van

hierna te noemen [eisende partij 3] ,

allen te [plaats 1] ,

eisende partij,

hierna gezamenlijk te noemen: [eisende partijen] ,

advocaat: mr. C.R.J. de Bont en mr. H.M.J. Simonis

tegen

[gedaagde partij] ,

te [plaats 2] ,

verwerende partij,

hierna te noemen: [gedaagde partij] ,

advocaat: S.H.R.B. Wahlbrinck

Tussen [eisende partij 1] en [gedaagde partij] heeft een affectieve relatie bestaan. Zij zijn, samen met [eisende partij 2] en [eisende partij 3] , de ouders van [eisende partij 1] , vennoot van de vennootschap onder firma “ [V.O.F.] ”. Nadat de affectieve relatie tussen [eisende partij 1] en [gedaagde partij] medio 2025 is geëindigd, hebben partijen onderhandeld over de uittreding van [gedaagde partij] als vennoot per streefdatum 1 oktober 2025. [gedaagde partij] heeft vanaf 1 oktober 2025 zijn werkzaamheden voor de vennootschap beëindigd en hij heeft het terrein van de vennootschap -behoudens een uitzondering- niet meer betreden. Partijen hebben over de uittreding geen overeenstemming bereikt. [eisende partijen] hebben zich op het standpunt gesteld dat er sprake is van een duurzame ontwrichting in de samenwerking die is toe te rekenen aan [gedaagde partij] . [gedaagde partij] betwist dat en stelt dat hij nog steeds volwaardig vennoot is van de vennootschap. De vorderingen strekken ertoe voorzieningen te treffen vooruitlopend op de uittreding van [gedaagde partij] als vennoot. De voorzieningenrechter zal de vorderingen toewijzen. Die beslissing wordt hieronder toegelicht.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de conceptdagvaarding waarop de vrijwillige verschijning van [gedaagde partij] betrekking heeft, met producties 1 t/m 28,

- de vrijwillige verschijning van [gedaagde partij] ,

- de akte tot wijziging van eis en het in geding brengen van producties 29 tot en met 40,
- de akte indienen producties 1 tot en met 8 van [gedaagde partij] ,

- de mondelinge behandeling van 21 augustus 2026 waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de spreekaantekeningen van [eisende partijen] ,
- de spreekaantekeningen van [gedaagde partij] .

Tussen [eisende partij 3] en [eisende partij 2] bestond sinds 1995 een samenwerkingsverband, dat vanaf 2004 wordt gedreven in de vorm van een vennootschap onder firma genaamd ” [V.O.F.] ” (hierna: de VOF).

[eisende partij 1] (de dochter van [eisende partij 3] en [eisende partij 2] ) en [gedaagde partij] zijn per 1 januari 2019 toegetreden tot de VOF als vennoot, een en ander volgens de onderhandse VOF-akte van 29 september 2019.

In de VOF akte staat, (voor zover van belang):

1. De overeenkomst van vennootschap eindigt:
(…)

2. De overeenkomst van vennootschap eindigt niet indien de vennootschap uit twee of meer vennoten bestaat en zich één van de hiervoor vermelde feiten voordoet. Zij eindigt echter wel indien voornoemde feiten zich gelijktijdig voordoen ten aanzien van alle vennoten of ten aanzien van allen vennoten op één na. De vennoot aan wie één van de hiervoor vermelde feiten kan worden toegerekend, wordt geacht uit de vennootschap te zijn getreden.”.

[gedaagde partij] heeft sinds 2015 een eenmanszaak in de entertainmentbranche ( [eenmanszaak] ). [gedaagde partij] heeft op 8 januari 2025 een bedrag van € 120.000,00 overgeboekt van de betaalrekening van de VOF naar zijn privérekening in verband met de aankoop door hem in privé van het bedrijfspand [adres] . Daarnaast heeft hij dat pand meeverzekerd op de bedrijfspolis van de VOF en de verzekeringspremies van de VOF-rekening voldaan.

Tussen [gedaagde partij] en [eisende partij 1] heeft vanaf begin 2017 een liefdesrelatie bestaan. Deze is halverwege 2025 geëindigd.

Sinds juli 2025 hebben partijen onder begeleiding van de accountant van de VOF, ( [accountant] ) gesproken over en werkafspraken gemaakt met betrekking tot het uittreden van [gedaagde partij] als vennoot van de VOF per streefdatum 1 oktober 2025. Zij hebben zowel fysieke gesprekken gevoerd als uitvoerig gecorrespondeerd via e-mail. Daarbij is gesproken/geschreven over de overdracht van de werkzaamheden van [gedaagde partij] , de verdeling en de financiële afwikkeling. Daarbij is [gedaagde partij] bijgestaan door zijn [adviseur] .

Na 1 oktober 2025 is de communicatie tussen [gedaagde partij] en [accountant] voortgezet, waarbij [adviseur] als adviseur betrokken is gebleven. Bij e-mail van 5 november 2025 heeft [accountant] aan partijen een concept ‘spoorboekje uittreden vennoot” doen toekomen, met vermelding van de door ieder van partijen gemaakte opmerkingen.

Eind december 2025 is [adviseur] met pensioen gegaan. [gedaagde partij] wordt vanaf dan bijgestaan door zijn advocaat, mr. Wahlbrinck. Op 29 december 2025 heeft [accountant] aan partijen de financiële cijfers van de VOF gestuurd en een overzicht van de vaste activa en specificatie eigen vermogen per 30 september 2025.

[accountant] heeft mr. Wahlbrinck op 7 januari 2026 de laatste versie toegestuurd van het “spoorboekje uittreden vennoot”. In reactie daarop heeft mr. Wahlbrinck [accountant] op 8 januari 2026 bericht dat [gedaagde partij] de uitdrukkelijke wens heeft zijn werkzaamheden bij [V.O.F.] voort te zetten, al dan niet in aangepaste vorm en dat [gedaagde partij] nog steeds onverkort vennoot is met alle daarbij behorende rechten en verplichtingen zoals voortvloeiend uit de wet en de geldende VOF-overeenkomst. Daarbij heeft mr. Wahlbrinck aangegeven op korte termijn een uittredingsvoorstel met betrekking tot de uittreding van [gedaagde partij] als vennoot van [V.O.F.] tegemoet te willen zien.

[eisende partijen] hebben in het kader van de financiële afwikkeling mr. Schouten, fiscalist bij Vermetten Accountants en Adviseurs, ingeschakeld. Deze heeft aan mr. Wahlbrinck namens [eisende partijen] een uittredingsvoorstel toegestuurd.

Tussen (de advocaten van) partijen heeft vervolgens nog correspondentie plaatsgevonden. Partijen hebben geen overeenstemming bereikt.

[eisende partijen] zijn voornemens om een bodemprocedure tegen [gedaagde partij] op te starten met betrekking tot de definitieve gerechtelijke vaststelling van de uittreding van [gedaagde partij] en de waardering en de afwikkeling van zijn vennootschapsaandeel.

[gedaagde partij] heeft daartegen verweer gevoerd. Op dat verweer en de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

algemeen kader

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat [eisende partijen] daarbij een spoedeisend belang hebben. De voorzieningenrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen.

[eisende partijen] hebben gesteld een spoedeisend belang te hebben bij hun vorderingen omdat door toedoen van [gedaagde partij] sprake is van een duurzame ontwrichting in de vennootschappelijke samenwerking, althans dat hij in ieder geval niet meer onbelemmerd in de dagelijkse exploitatie kan terugkeren. [eisende partijen] hebben al vanaf juli 2025 met [gedaagde partij] onderhandeld over een uittredingstraject -inhoudende uittreding van [gedaagde partij] als vennoot per 1 oktober 2025- en partijen hebben daar ook naar toe gewerkt. [eisende partijen] hebben de onderneming ook feitelijk per 1 oktober 2025 zonder [gedaagde partij] voortgezet. Nadat eind 2025 tussen partijen een discussie is ontstaan over de financiële afwikkeling van de uittreding is [gedaagde partij] zich op het standpunt gaan stellen dat er sprake is van een status quo inhoudende dat hij als een volwaardig vennoot gezien zou moeten worden en dat hij onverkort zou kunnen en willen terugkeren naar de VOF en haar dagelijkse werkzaamheden. Voor [eisende partijen] betekent dit een escalatie op emotioneel vlak dat een grote negatieve impact heeft en partijen alleen maar verder uit elkaar drijft. [eisende partijen] zijn daarom genoodzaakt een bodemprocedure aanhangig te maken. De uitkomst daarvan kan niet worden afgewacht. [gedaagde partij] heeft nog steeds de sleutels van het terrein en de gebouwen en hij heeft gedreigd de boel kort en klein te slaan, zodat [eisende partijen] zich niet meer veilig voelen op het terrein. Ook heeft hij toegang tot internetbankieren. Hij maakt maandelijks € 1.000,00 naar zichzelf over terwijl daar geen grondslag voor is. [gedaagde partij] zou tijdens de looptijd van de bodemprocedure nog maandenlang bedragen van de bankrekening van de VOF naar zichzelf kunnen overboeken, de terreinen en gebouwen van de VOF kunnen betreden en de VOF aan allerlei verplichtingen kunnen verbinden, waardoor de VOF schade zou kunnen lijden. Dit is een onwenselijke situatie die in afwachting van de uitkomst van de bodemprocedure moet stoppen. Het is in het belang van de continuïteit van de VOF dat [eisende partijen] hun bedrijfsvoering kunnen uitvoeren zonder belemmeringen.

De voorzieningenrechter stelt vast dat er tussen de vennoten van de VOF een geschil is ontstaan, dat zij vanaf juli 2025 onder begeleiding van [accountant] hebben toegewerkt naar uittreding van [gedaagde partij] en dat zij daarover nog geen overeenstemming hebben bereikt. Ook staat vast dat [gedaagde partij] per 1 oktober 2025 zijn werkzaamheden voor de VOF heeft beëindigd, dat hij daarna niet meer op het terrein van de VOF is geweest (met uitzondering van een beoogd verjaardagsbezoek in oktober 2025) en dat de activiteiten van de VOF vanaf 1 oktober 2025 door [eisende partijen] alleen zijn voortgezet.

De omstandigheid dat [gedaagde partij] nog steeds invloed op de exploitatie van de VOF kan uitoefenen door het doen van overboekingen (aan zichzelf of aan derden) en ook door de mogelijkheid om de VOF te binden, terwijl daarover discussie bestaat tussen partijen, staat aan een goede afwikkeling van zijn uittreding in de weg.

Door [eisende partijen] zijn negen verklaringen overgelegd van (ouders van) cliënten en personeelsleden van de vennootschap met betrekking tot het gedrag van [gedaagde partij] op de zorgboerderij. In deze verklaringen wordt een beeld geschetst dat cliënten en personeel zich niet veilig voelden in zijn nabijheid. Hoewel [gedaagde partij] de inhoud van deze verklaringen betwist ondersteunen deze wel het standpunt van [eisende partijen] dat uittreding van [gedaagde partij] onvermijdelijk is.

Daarnaast valt ook een afweging van belangen van partijen uit in het voordeel van [eisende partijen] . Zij hebben vanaf 1 oktober 2025 de feitelijke leiding van de VOF. [gedaagde partij] heeft zijn werkzaamheden voor de VOF per 1 oktober 2025 gestaakt en is daarna niet meer op het bedrijf geweest. De VOF is gebaat bij rust en continuïteit wat naar het oordeel van de voorzieningenrechter alleen mogelijk is als [gedaagde partij] niet meer op de zorgboerderij komt, hij geen invloed op de exploitatie van de VOF kan uitoefenen door het doen van overboekingen (aan zichzelf of aan derden) en hij de VOF niet meer kan binden. De rust en de continuïteit van de VOF wegen zwaarder dan het door [gedaagde partij] gestelde belang dat hij als vennoot nog steeds werkzaamheden wil blijven uitvoeren voor de vennootschap. Hoewel [gedaagde partij] zich vanaf oktober 2025 niet meer op het terrein van de VOF heeft begeven en zijn werkzaamheden heeft beëindigd, rechtvaardigt zijn thans ingenomen standpunt dat hij volledig bevoegdheid heeft de vrees dat hij op enig moment daadwerkelijk weer de werkzaamheden op de zorgboerderij gaat oppakken. Anders dan [gedaagde partij] kennelijk meent, is naar het oordeel van de voorzieningenrechter gezamenlijke voortzetting van de vennootschap gelet op de huidige slechte verstandhouding tussen partijen niet realistisch.

Bij deze stand van zaken zal de voorzieningenrechter in afwachting van overeenstemming tussen partijen of een gerechtelijke beslissing over de uittreding van [gedaagde partij] als vennoot van de VOF bij wege van ordemaatregel de vorderingen toewijzen met inachtneming van het volgende.

[eisende partijen] hebben ten aanzien van de gevorderde verboden en veroordelingen onder meer gevorderd dat deze moeten gelden zolang er nog geen rechterlijk vonnis in kracht van gewijsde is gegaan in de door eisers op te starten bodemprocedure betreffende de definitieve gerechtelijke vaststelling van de uittreding van [gedaagde partij] . Deze vordering is in tijd te onbepaald, omdat niet duidelijk is gemaakt wanneer [eisende partijen] een bodemprocedure zullen opstarten. De voorzieningenrechter zal daarom als voorwaarde van deze toe te wijzen verboden en veroordelingen in de beslissing opnemen dat [eisende partijen] die bodemprocedure uiterlijk drie maanden na betekening van dit vonnis tegen [gedaagde partij] aanhangig moeten maken. Indien binnen die periode van drie maanden geen bodemprocedure aanhangig is gemaakt blijft de periode dat [gedaagde partij] zich moet houden aan de verboden en veroordelingen dus beperkt tot maximaal zes maanden na betekening van dit vonnis, zoals in de beslissing is weergegeven.

Vordering III primair, om [gedaagde partij] te veroordelen tot medewerking aan wijziging van de zijn inschrijving als vennoot van de VOF in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, inhoudende dat hij per 1 oktober 2025 geen vennoot meer is van de VOF komt neer op een constitutief of declaratoir oordeel ten aanzien van de uittreding. Voor een dergelijk oordeel is in deze kort gedingprocedure geen plaats, zodat deze vordering wordt afgewezen. De subsidiaire vordering om de inschrijving van de bevoegdheid van [gedaagde partij] te beperken tot nihil/EUR 0,- wordt toegewezen, nu hij niet meer feitelijk betrokken zal zijn bij de exploitatie van de VOF.

De voorzieningenrechter acht een prikkel tot nakoming nodig. Wel zullen de opgelegde dwangsommen met betrekking tot een aantal vorderingen worden gematigd en gemaximeerd zoals in de beslissing is weergegeven.

[gedaagde partij] is in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisende partijen] worden begroot op:

- griffierecht € 735,00

- salaris advocaat € 1.177,00

- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals
vermeld in de beslissing)

Totaal € 2.101,00

De voorzieningenrechter

verbiedt verweerder om, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van eisers, zelfstandig betalingen of overboekingen te verrichten vanaf de bankrekening(en) van de VOF, in welke vorm dan ook, hetzij naar zijn eigen bankrekening, hetzij naar derden, een en ander voor de duur van zes maanden na betekening van dit vonnis en vervolgens voor zolang er nog geen rechterlijk vonnis in kracht van gewijsde is gegaan in de door eisers binnen drie maanden na betekening van dit vonnis tegen verweerder aanhangig gemaakte bodemprocedure, zulks op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 voor iedere overtreding van dit verbod, met een maximum van € 50.000,00 aan te verbeuren dwangsommen;

veroordeelt verweerder om onverkort en onherroepelijk medewerking te verlenen aan de wijziging van de inschrijving van zijn bevoegdheid ten aanzien van de VOF in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, inhoudende beperking van zijn bevoegdheid tot nihil/EUR 0,-, door binnen vijf werkdagen na betekening van dit vonnis de daarvoor benodigde formulieren onherroepelijk te ondertekenen en alle overige medewerking te verlenen die nodig is om deze wijziging bij de Kamer van Koophandel door te voeren, zulks op straffe van een dwangsom van € 250,00 voor dag dat hij hier niet aan voldoet, met een maximum van € 20.000,00 aan te verbeuren dwangsommen;

veroordeelt verweerder om de sleutels die toegang bieden tot het onroerend goed dat de VOF in gebruik heeft aan eisers te retourneren, daaronder begrepen alle kopieën, afgietsels en/of mallen die in zijn bezit zijn of via hem in het bezit van derden zijn gekomen, zulks op straffe van een dwangsom van € 250,00 voor iedere overtreding van dit verbod, met een maximum van € 10.000,00 aan te verbeuren dwangsommen;

veroordeelt verweerder om schriftelijk aan eisers opgaaf te doen van het aantal kopieën dat hij van de sleutels heeft laten maken en wie daarover beschikt, zulks op straffe van een dwangsom van € 250,00 voor iedere overtreding van dit verbod, met een maximum van € 10.000,00 aan te verbeuren dwangsommen;

verbiedt verweerder om, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van eisers of hun gemachtigde, zelfstandig namens of vanuit de VOF te communiceren met derden, een en ander voor de duur van zes maanden na betekening van dit vonnis en vervolgens voor zolang er nog geen rechterlijk vonnis in kracht van gewijsde is gegaan in de door eisers binnen drie maanden na betekening van dit vonnis tegen verweerder aanhangig gemaakte bodemprocedure, zulks op straffe van een dwangsom van € 500,00 voor iedere overtreding van dit verbod, met een maximum van € 25.000,00 aan te verbeuren dwangsommen;

veroordeelt verweerder in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als hij niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt verweerder tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,