Bestuurdersaansprakelijkheid jegens vennootschapsschuldeiser. Veroordelend vonnis na ontbinding van…

Zaaknummer hof : 200.363.764/01

Zaak- en rolnummer rechtbank : C/09/665827 / HA ZA 24-392

Arrest van 29 september 2026

in de zaak van

de erfgenamen van [naam 1] ,

te [woonplaats 1] , België,

appellanten,

advocaat: mr. P.E. Butterman, kantoorhoudend in Breda,

tegen

[geïntimeerde] ,

wonend in [woonplaats 2] ,

geïntimeerde,

niet verschenen.

Het hof noemt partijen hierna de erven [naam 1] en [geïntimeerde] .

Deze zaak gaat over bestuurdersaansprakelijkheid jegens een vennootschapsschuldeiser. De erven [naam 1] hebben [geïntimeerde] als (indirect) bestuurder van de vennootschap, waarin [naam 1] heeft geïnvesteerd, aansprakelijk gehouden op grond van onrechtmatige daad voor de schuld van de vennootschap aan hem. Zij verwijten [geïntimeerde] (onder meer) verhaalsfrustratie doordat hij de activiteiten van de vennootschap heeft overgeheveld en voortgezet in een andere gelieerde vennootschap en vervolgens de vennootschap heeft ontbonden bij gebrek aan baten, waardoor deze geen verhaal bood voor de schuld aan [naam 1] .

De rechtbank heeft de vordering van de erven [naam 1] afgewezen. Het hiertegen ingestelde hoger beroep slaagt. Het hof veroordeelt [geïntimeerde] tot vergoeding van de door de erven [naam 1] geleden schade als gevolg van het onbetaald laten van de schuld aan [naam 1] door de vennootschap.

Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken:

• de dagvaarding van 1 oktober 2025 waarmee de erven [naam 1] in hoger beroep zijn gekomen van het vonnis van de rechtbank Den Haag van 2 juli 2025;

• de memorie van grieven tevens akte wijziging vermeerdering eis en aanvulling gronden, alsmede incident ex 194 Rv van de erven [naam 1] , met producties.

Tegen [geïntimeerde] is op 20 januari 2026 verstek verleend.

[geïntimeerde] was (indirect) enig bestuurder en aandeelhouder van Hotzone Solutions B.V. (hierna: Hotzone Solutions). Deze vennootschap hield zich bezig met de levering van apparatuur en van trainings-, beveiligings- en adviesdiensten aan de chemische, biologische, radiologische/nucleaire en milieubeschermingsgemeenschap (CBRN). Zij richtte zich in het bijzonder op de ontwikkeling en verkoop van producten en trainingen op dat gebied, in het bijzonder live agent simulants en live agent trainingen.

Vanaf de oprichting van Hotzone Solutions op 18 augustus 2010 was Hotzone Solutions Group B.V. (hierna: HSG) haar enig bestuurder en aandeelhouder. Blijkens het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel is HSG een financiële holding.
Enig bestuurder en aandeelhouder van HSG is sindsdien CBRNE Solutions Holding B.V., van welke vennootschap [geïntimeerde] enig bestuurder en aandeelhouder is.

Op 3 april 2019 is Hotzone Solutions Group International B.V. (hierna: HSGI) opgericht. Enig bestuurder en aandeelhouder is [geïntimeerde] . Blijkens de gegevens uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel hield HSGI zich met dezelfde activiteiten bezig als Hotzone Solutions: het verrichten van advieswerkzaamheden en dienstverlening, onder andere human resource management, project-management en consultancy op het gebied van veiligheid, alsmede het geven van trainingen op dat gebied en de import en export van goederen, waaronder veilige kleding.

Bij vonnis van 19 juli 2023 heeft de rechtbank Den Haag de Overeenkomst ontbonden omdat Hotzone Solutions ondanks de door haar behaalde omzet in de loopjaren 1 tot en met 4 van de Overeenkomst geen rendement aan [naam 1] heeft uitgekeerd. Hotzone Solutions is veroordeeld tot terugbetaling van het door [naam 1] geïnvesteerde bedrag en tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten (€ 2.025,-) en proceskosten (€ 6.203,54). Hotzone Solutions heeft niet aan deze veroordelingen voldaan.

Bij vonnissen van diezelfde datum zijn ook de soortgelijke investeringsovereenkomsten die [naam 2] respectievelijk [naam 3] met Hotzone Solutions waren aangegaan, ontbonden en is Hotzone Solutions veroordeeld tot terugbetaling van de door hen geïnvesteerde bedragen met rente en kosten.

Op 26 september 2023 zijn de statutaire en handelsnaam van Hotzone Solutions gewijzigd in LAT PRO B.V. Vervolgens is de vennootschap op 5 november 2023 uitgeschreven uit het handelsregister. In dat register is geregistreerd dat de ontbonden rechtspersoon met ingang van 19 oktober 2023 is opgehouden te bestaan, omdat geen bekende baten meer aanwezig zijn.

De erven [naam 1] hebben gevorderd [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van een bedrag van in totaal € 133.288,54, het bedrag waartoe eerder Hotzone Solutions in totaal is veroordeeld jegens [naam 1] (3.5 hiervoor), te vermeerderen met rente en kosten.

Aan deze vordering hebben de erven [naam 1] onder meer ten grondslag gelegd dat [geïntimeerde] als bestuurder van Hotzone Solutions onrechtmatig jegens [naam 1] heeft gehandeld. De erven [naam 1] verwijten [geïntimeerde] dat hij heeft bewerkstelligd dat Hotzone Solutions haar verplichtingen niet is nagekomen en ook geen verhaal biedt. Op het moment dat in rechte vast was komen te staan dat Hotzone Solutions tekort was geschoten in haar verplichtingen jegens [naam 1] , werd de naam van de vennootschap gewijzigd en deze ontbonden door middel van een turboliquidatie, terwijl [geïntimeerde] wist van het bestaan van de vorderingen. Volgens de erven [naam 1] heeft [geïntimeerde] een web van allerlei vennootschappen opgetuigd en doet hij er alles aan om nakoming te voorkomen.

De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen en de erven [naam 1] in de proceskosten veroordeeld. De rechtbank heeft (onder meer) overwogen dat de erven [naam 1] onvoldoende hebben onderbouwd dat er ten tijde van de ontbinding nog wel baten waren. Ook zijn naar het oordeel van de rechtbank in de overgelegde producties geen aanknopingspunten te vinden dat er door [geïntimeerde] vermogensbestanddelen aan Hotzone Solutions zijn onttrokken waardoor verhaal door [naam 1] op die vennootschap is gefrustreerd, zodat er geen grond bestaat voor aansprakelijkheid van [geïntimeerde] .

De erven [naam 1] zijn in hoger beroep gekomen en hebben vier grieven tegen het vonnis aangevoerd. Zij hebben hun eis gewijzigd en vorderen in hoger beroep dat het hof bij arrest, uitvoerbaar bij voorraad, het vonnis vernietigt en opnieuw rechtdoende:
I. de vorderingen van de erven [naam 1] , zoals in de inleidende dagvaarding gevorderd, alsnog toewijst, en
II. [geïntimeerde] veroordeelt aan de erven [naam 1] te betalen een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag aan toegezegde rendementen op grond van de geldleningsovereenkomst tussen Hotzone Solutions en [naam 1] d.d. 14 september 2014, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente,
III. met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het geding in beide instanties.

De erven [naam 1] hebben daarnaast een incidentele vordering ingesteld, waarbij zij het hof verzoeken [geïntimeerde] te veroordelen om binnen 14 dagen na het in deze te wijzen arrest de volgende bescheiden van Hotzone Solutions aan de erven [naam 1] in kopie ter beschikking te stellen:
a. alle bankafschriften vanaf 16 september 2018 t/m 5 november 2023;
b. alle uitgaande (verkoop)facturen over de periode september 2013 t/m september 2018, alsmede een uitdraai van de grootboekrekening “debiteuren” over dezelfde periode of bij voorkeur over heel 2013 t/m 2018;
c. alle grootboekkaarten van de grootboekrekeningen “management fee”, “reiskosten” en “(on)kosten directie” (of daarmee corresponderende grootboekrekeningen) over 2013 t/m 2023,
een en ander op verbeurte van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat geïntimeerde na 2 dagen na betekening van het veroordelend arrest in gebreke is gevolg te geven aan (een deel van) deze veroordeling, een en ander met veroordeling van geïntimeerde in de kosten van deze procedure in incident.

[geïntimeerde] is in hoger beroep niet verschenen.

Met hun grieven en onder aanvulling van grondslagen komen de erven [naam 1] in hoger beroep op tegen het oordeel van de rechtbank dat er geen grond bestaat voor aansprakelijkheid van [geïntimeerde] en dat zij onvoldoende hebben gesteld dat [geïntimeerde] heeft bewerkstelligd of toegelaten dat Hotzone Solutions haar verplichtingen jegens [naam 1] niet is nagekomen. Volgens de erven [naam 1] is sprake van selectieve wanbetaling (grief 1) en verhaalsfrustratie (grief 3). Ook heeft [geïntimeerde] naar de stelling van de erven [naam 1] onrechtmatig jegens [naam 1] als financier gehandeld door de revenuen van de geleende bedragen, waaronder het octrooi, ten goede te laten komen aan HSG, waardoor de verhaalspositie van Hotzone Solutions is verminderd (grief 2).

De erven [naam 1] betogen dat [geïntimeerde] als (indirect) bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de onbetaald gelaten schuld van Hotzone Solutions aan [naam 1] omdat hij de verhaalsmogelijkheden van [naam 1] heeft gefrustreerd door activiteiten en activa van Hotzone Solutions in de weg naar de ontbinding toe over te hevelen en om te leiden naar andere gelieerde vennootschappen, daarmee baten aan de vennootschap te onttrekken en Hotzone Solutions vervolgens te ontbinden door middel van een turboliquidatie. Onder verwijzing naar de website en productencatalogus van HSG, stellen zij ter onderbouwing dat live agent trainingen en simulants die Hotzone Solutions verkocht, na de ontbinding nog steeds werden en worden aangeboden door andere “Hotzone” entiteiten. Zij wijzen er verder op dat facturen nadat de leningsovereenkomst tussen [naam 1] en Hotzone Solutions door de rechtbank op 4 mei 2022 was ontbonden, op naam van HSGI zijn gezet voor trainingen die voordien door Hotzone Solutions bij dezelfde klant werden gegeven/gefactureerd. Dat er nog wel een bate was ten tijde van de ontbinding blijkt volgens de erven [naam 1] alleen al uit een factuur van 7 juni 2023, waarmee HSGI eenzelfde Advanced CBRN Awareness Training, die Hotzone Solutions eerder factureerde/gaf, voor een substantieel bedrag in rekening heeft gebracht die in de periode september tot december 2023 (dus kort vóór en na de ontbinding van Hotzone Solutions) uitgevoerd moest worden. Daarmee is omzet ontnomen aan Hotzone Solutions, die aangewend had kunnen worden om [naam 1] terug te betalen. De verhaalspositie van Hotzone Solutions is in de loop der jaren uitgehold doordat baten niet bij Hotzone Solutions terecht zijn gekomen, waaronder (de opbrengst van) het octrooi, maar ten goede zijn gekomen van HSG en andere gelieerde vennootschappen, die onder de handelsnaam van Hotzone Solutions de activiteiten gewoon hebben voortgezet, aldus de erven [naam 1] .

De erven [naam 1] hebben in hoger beroep hun stelling dat de activiteiten van Hotzone Solutions voor de ontbinding zijn overgeheveld naar en voortgezet in andere vennootschappen binnen het concern van [geïntimeerde] , uitvoerig en met stukken onderbouwd. In dat verband hebben zij verwezen naar twee facturen van HSGI, die zijn verstuurd aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. in Kuwait. Uit de factuur van 1 juli 2022 blijkt dat door HSGI live agent trainingen ten bedrage van € 346.800,- in rekening werden gebracht aan de betreffende klant en uit de factuur van 7 juni 2023 kan worden afgeleid dat de daarin gefactureerde trainingen nog moesten worden gegeven in de periode van september 2023 tot december 2023, dus kort vóór en na de ontbinding van Hotzone Solutions. Dit betrof exact dezelfde trainingen die Hotzone Solutions in april 2022 nog aan dezelfde klant had gefactureerd/gegeven, zoals blijkt uit de overgelegde factuur van 26 april 2022 van Hotzone Solutions. Dat er ná de ontbinding nog steeds live agent trainingen en simulants werden verkocht en aangeboden onder de handelsnaam Hotzone Solutions vindt ook steun in de door de erven [naam 1] overgelegde informatie op de website van HSG en de productencatalogus van HSG. Het hof is met [naam 1] dan ook van oordeel dat uit het voorgaande niet anders opgemaakt kan worden dan dat er bij Hotzone Solutions nog baten waren dan wel moeten zijn geweest ten tijde van de ontbinding in de zin van een substantiële verdiencapaciteit, die voor de ontbinding aan Hotzone Solutions is onttrokken.

[geïntimeerde] heeft hiertegen in hoger beroep niets ingebracht en deze stelling naar het oordeel van het hof ook in eerste aanleg niet voldoende gemotiveerd weersproken. Weliswaar heeft [geïntimeerde] in eerste aanleg betwist dat er activa en klanten van Hotzone Solutions naar andere vennootschappen van de groep zijn overgeheveld en daartegen aangevoerd dat deze andere vennootschappen zich in het geheel niet bezig hielden met live agent producten of trainingen en zich ook op andere klanten richten, maar dit strookt niet met de door de erven [naam 1] overgelegde facturen van HSGI. Daaruit blijkt genoegzaam dat dezelfde live agent trainingen die in april 2022 nog door Hotzone Solutions aan Gulf Integrated Security Solutions Co. W.L.L. werden gefactureerd, vanaf juli 2022 aan diezelfde klant door HSGI, een andere vennootschap van de groep, werden gefactureerd. Dat het om exact dezelfde live agent trainingen gaat, kan alleen al worden afgeleid uit de omschrijving op de nota’s, waarbij met de nota van Hotzone Solutions de 1ste Sequence van de 12 Weeks Advanced Awareness Training werd gefactureerd, terwijl met de nota’s van 1 juli 2022 respectievelijk 7 juni 2023 de 2th Sequence en Group 4 van de 12 Weeks Advanced Awareness Training in rekening werden gebracht, maar dan door HSGI.

Evenmin heeft [geïntimeerde] toegelicht wat er met de verkoopopbrengst (ook een bate) van het octrooi is gebeurd. Ter zitting bij de rechtbank heeft [geïntimeerde] verklaard dat een Frans bedrijf het octrooi heeft overgenomen, maar dit is verder niet onderbouwd. Dit had wel van [geïntimeerde] mogen worden verwacht omdat de investering van [naam 1] volgens [geïntimeerde] zelf (onder meer) is aangewend voor het verkrijgen van dit octrooi en [naam 1] tot en met eind 2018 recht had op rendement over de omzet van de simulants en live agent trainingen waarop het octrooi betrekking had. Het lijkt het hof bovendien niet aannemelijk en op zijn minst opmerkelijk dat het octrooi verkocht zou zijn aan een bedrijf buiten de groep, terwijl gebleken is dat de live agent trainingen nog steeds worden verkocht door een vennootschap binnen de groep onder de naam Hotzone Solutions. Ook het gebruik van de handelsnaam Hotzone Solutions (een bate) is vlak voor de ontbinding overgegaan naar een andere vennootschap van de groep, zoals blijkt uit de door de erven [naam 1] overgelegde informatie uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

[geïntimeerde] heeft niet, althans niet gemotiveerd betwist dat [naam 1] door zijn onrechtmatige gedraging het volledige verhaal van zijn vordering op Hotzone Solutions is verloren, zodat hij gehouden is tot vergoeding van de gevorderde schadevergoeding. In eerste aanleg heeft [geïntimeerde] zich nog op het standpunt gesteld dat de ontbinding van Hotzone Solutions niet tot schade heeft geleid aangezien de vordering van [naam 1] uit het vonnis nooit voldaan had kunnen worden omdat Hotzone Solutions geen baten meer had op het moment van haar ontbinding. Uit het voorgaande vloeit voort dat dit standpunt faalt. Uit het in 6.5-6.7 overwogene blijkt dat Hotzone Solutions voor haar ontbinding substantiële activiteiten had, en die activiteiten met substantiële omzetten zijn voortgezet door HSGI. Ook hebben de erven [naam 1] gewezen op de gepubliceerde jaarcijfers 2022 van Hotzone Solutions, waaruit afgeleid kan worden dat er winst is gemaakt. Dat een en ander wettigt het vermoeden al dat Hotzone Solutions zonder het onrechtmatig handelen van [geïntimeerde] de vordering van [naam 1] had kunnen betalen. [geïntimeerde] heeft dit vermoeden niet ontzenuwd. [geïntimeerde] heeft verder nog aangevoerd dat indien hij zou worden veroordeeld tot betaling van enige schadevergoeding, bij de hoogte daarvan in acht genomen moet worden dat [naam 1] , tezamen met de [naam 2] ’s reeds als gevolg van de executoriale beslagen een bedrag van € 2.125,- van Hotzone Solutions hebben ontvangen. Het hof gaat ook hieraan voorbij. Door [geïntimeerde] is niet gesteld en evenmin blijkt uit de productie waarnaar door [geïntimeerde] wordt verwezen dat (en/of welk deel van) dit bedrag daadwerkelijk is ontvangen door [naam 1] .

Het door [geïntimeerde] in eerste aanleg gedane beroep op verjaring wordt verworpen. De aansprakelijkheid van [geïntimeerde] is gebaseerd op het aan hem gemaakte verwijt van verhaalsfrustratie doordat hij Hotzone Solutions in oktober 2023 heeft ontbonden met achterlating van de schuld aan [naam 1] , terwijl de activiteiten zijn voortgezet in andere vennootschappen van de groep. Niet in geschil is dat [geïntimeerde] in ieder geval op 25 april 2024, de datum van de dagvaarding in eerste aanleg, bekend is geworden met de vordering van [naam 1] op hem. Op dat moment was de verjaringstermijn dan ook (nog) niet verstreken.

De conclusie is dat grief 3 slaagt.

Nu [geïntimeerde] reeds op voornoemde grond van verhaalsfrustratie aansprakelijk is jegens de erven [naam 1] voor de onbetaald gelaten schuld van Hotzone Solutions aan [naam 1] , kunnen de overige door hen aangevoerde grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid, waaronder selectieve (wan)betaling, verder onbesproken blijven.

De erven [naam 1] hebben bij eisvermeerdering aanspraak gemaakt op het overeengekomen rendement op grond van de leningsovereenkomst tussen [naam 1] en Hotzone Solutions, onder aftrek van twee betalingen die [naam 1] al heeft ontvangen. Het hof wijst deze vordering om een in goede justitie te bepalen bedrag aan toegezegde rendementen toe te wijzen, af bij gebrek aan feitelijke grondslag. De erven [naam 1] hebben niet concreet en met feiten onderbouwd toegelicht wat de grondslag van deze vordering jegens [geïntimeerde] is. Daarbij neemt het hof tevens in aanmerking het door [geïntimeerde] in eerste aanleg gevoerde verjaringsverweer tegen de jegens hem ingestelde vordering, waarvan de grondslag is gelegen in de totstandkoming en het verloop van de leningsovereenkomst tussen [naam 1] en Hotzone Solutions.

De conclusie is dat het hoger beroep van de erven [naam 1] slaagt. Daarom zal het hof het bestreden vonnis vernietigen. De vordering van de erven [naam 1] zal worden toegewezen en [geïntimeerde] zal worden veroordeeld tot betaling aan de erven [naam 1] van een bedrag van € 133.288,54, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag.

Het hof zal [geïntimeerde] als de in het ongelijk gestelde partij veroordelen in de kosten van het hoger beroep en van het geding in eerste aanleg. Het hof begroot deze aan de zijde van [naam 1] op in totaal € 12.623,42, bestaande uit:
- € 6.299,97 proceskosten eerste aanleg: € 135,97 dagvaarding, € 2.306,- griffierecht en € 3.858,- salaris advocaat (2 punten x tarief V),
- € 6.134,45 proceskosten hoger beroep: € 145,45 dagvaarding, € 2.192,- griffierecht en € 3.797,- salaris advocaat (1 punt × tarief V),
- € 189,- nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing).

In het incident:

In de hoofdzaak:

Dit arrest is gewezen door mrs. G.C. de Heer, R.S. van Coevorden en R.M. Hermans en in het openbaar uitgesproken op 29 september 2026 in aanwezigheid van de griffier.