Uitleg aandelenkoopovereenkomst. Wat moet de koper nog betalen of leveren aan de verkopers van de aandelen?…

RECHTBANK AMSTERDAM

Afdeling privaatrecht

Zaaknummer / rolnummer: C/13/704453/HA ZA 21-641

Vonnis van 2 november 2022

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RCM CONSULTANCY B.V.,

gevestigd te Bussum,

eiseres,

advocaat: mr. M.B. Bollen te Almelo,

tegen

ARCONA CAPITAL GMBH,

gevestigd te München (Duitsland),

ARCONA CAPITAL NEDERLAND N.V.,

gevestigd te Deventer,

ARCONA CAPITAL FUND MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te Deventer,

ARCONA PROPERTY FUND N.V.,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagden,

advocaat: mr. R.M. Woudenberg te Amsterdam.

Partijen worden hierna RCM en Arcona c.s. (afzonderlijk Arcona Capital, Arcona Nederland, Arcona Fondsbeheer en het Arcona Fonds) genoemd.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het tussenvonnis van 25 mei 2022 (het eerste tussenvonnis);

• het tussenvonnis van 27 juli 2022 (het tweede tussenvonnis);

• het rolbericht van Arcona c.s. van 6 september 2022;

• het rolbericht van RCM van 6 september 2022.

Ten slotte is vonnis bepaald.

Levering van de Slowaakse aandelen

In het tweede tussenvonnis heeft de rechtbank haar beslissingen over de door RCM gevorderde overdracht van de Slowaakse aandelen en hetgeen Arcona c.s. in verband hiermee in reconventie heeft gevorderd aangehouden (zie overweging 2.8 tot en met 2.11 tweede tussenvonnis). De rechtbank achtte het noodzakelijk om een deskundige te benoemen en heeft partijen de gelegenheid gegeven om zich uit te laten over dit voornemen.

Partijen hebben de rechtbank hierna bericht dat zij voor dit geschilpunt een oplossing buiten rechte hebben gevonden. RCM heeft haar vordering in conventie met betrekking tot de Slowaakse aandelen (zie nummer 4.1 (iv) eerste tussenvonnis) daarop ingetrokken. Arcona c.s. heeft al haar vorderingen in reconventie (zie nummer 4.4. eerste tussenvonnis) om dezelfde reden ingetrokken.

Voorgaande betekent, dat de rechtbank enkel nog zal beslissen op de door RCM in conventie gevorderde betalingen (zie nummer 4.1(i), (ii) en (iii) van het eerste tussenvonnis).

Voor wat betreft de gevorderde nabetalingen management fee (nummer 4.1 (i) en (ii) eerste tussenvonnis), heeft de rechtbank reeds overwogen dat Arcona Capital een bedrag van € 106.767,70 aan hoofdsom verschuldigd is aan RCM (zie overweging 5.16 eerste tussenvonnis).

De rechtbank heeft ook al overwogen dat Arcona Capital per 17 maart 2022 hierover het bedrag van € 27.075,24 aan contractuele- en boeterente is verschuldigd aan RCM (zie overweging 2.7 tweede tussenvonnis).

Dit betekent dat voornoemde vorderingen van RCM tot het bedrag van
€ 133.842,94 (€ 106.767,70 + € 27.075,24) worden toegewezen. De vergoeding van de vanaf 17 maart 2022 hierover verschenen contractuele- en boeterente wordt eveneens toegewezen.

De gevorderde nabetalingen asset realisations 2017 en 2018 (zie nummer 4.1 (iii) eerste tussenvonnis) zijn niet toewijsbaar, omdat Arcona c.s. deze bedragen reeds volledig heeft voldaan aan RCM (zie overweging 5.7 eerste tussenvonnis). Dit geldt ook voor de hierover door Arcona c.s. verschuldigde contractuele- en boeterente (zie overweging 2.5 tweede tussenvonnis). Deze vorderingen zullen dan ook worden afgewezen.

De vorderingen onder nummer 4.1 (i) en (ii) eerste tussenvonnis worden toegewezen zoals hiervoor in overweging 2.6 hiervoor is bepaald. De vorderingen onder nummer 4.1 (iii) eerste tussenvonnis worden afgewezen, omdat deze al zijn voldaan.

Arcona c.s. wordt daarnaast veroordeeld in de nakosten voor zover deze kosten op dit moment reeds kunnen worden begroot, op de wijze zoals in de beslissing vermeld.

Tegen de gevorderde hoofdelijke veroordeling in de proces- en nakosten is geen verweer gevoerd, zodat die vordering zal worden toegewezen.

De rechtbank:

4.

veroordeelt Arcona Capital tot betaling aan RCM van € 106.767,70 aan hoofdsom en € 27.075,24 aan contractuele- en boeterente tot en met 26 maart 2022, te vermeerderen met de hierna verschenen contractuele- en boeterente over deze bedragen tot de dag van volledige voldoening;

veroordeelt Arcona c.s. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten aan de zijde van RCM tot op heden begroot op € 16.474,81‬ en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf 15 dagen na aanschrijving van dit vonnis als bedoeld onder 3.3, tot de dag van volledige voldoening;

veroordeelt Arcona c.s. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de na dit vonnis ontstane kosten van RCM, begroot op € 163,- aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Arcona c.s. niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 85,- aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak;

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

wijst het meer of anders gevorderde af.