Verklaring voor recht dat het besluit van de algemene ledenvergadering niet heeft geleid tot ontbinding en…

Team handel

zaaknummer / rekestnummer: C/09/681188 / HA RK 25-118

Beschikking van 19 maart 2025

in de zaak van

de rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging

INTERNATIONAL MITO PATIENTS, te Bergambacht,

verzoekster,

advocaat mr. L.M. Graal te Amsterdam.

Verzoekster wordt hierna “IMP” genoemd.

Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met 12 producties, ingekomen op 3 maart 2025.

Daarna is bepaald dat vandaag een beschikking wordt gegeven.

Het verzoek strekt er in de kern toe dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad, voor recht verklaard dat IMP niet in liquidatie is, althans dat een liquidatiebesluit door de Algemene Leden Vergadering (hierna: ALV) van IMP op correcte wijze is teruggedraaid. Daarbij verzoekt IMP dat de griffier van de rechtbank deze beschikking bij de Kamer van Koophandel zal inschrijven.

Naar het oordeel van de rechtbank is evident dat de ALV van IMP geen ontbindingsbesluit heeft genomen op de voet van artikel 2:19 lid 1 BW. Het als productie 3 overgelegde besluit en de daarin vervatte argumenten om tot besluitvorming te komen, laten er geen misverstand over bestaan dat het niet de bedoeling was van de ALV om IMP te ontbinden, maar louter om de rechtspersoon te laten verhuizen naar Italië. Aannemelijk is dat een gebrekkige juridische kennis bij de betrokken bestuurders en leden er de oorzaak van was dat dit (de verhuizing van IMP) zou kunnen, en evenzeer is die gebrekkige kennis (en wellicht tevens niet geheel correcte of niet correct begrepen informatie over de vorm en wenselijkheid van een mutatie in het handelsregister) er de oorzaak van dat bij de Kamer van Koophandel de ‘ontbinding’ van IMP is ingeschreven. Het is dan ook duidelijk dat deze mutatie niet was gewild. De wil (geen ontbinding maar verhuizing naar Italië) stemde niet overeen met de in het mutatieformulier 17a namens IMP afgelegde verklaring.

Nu de rechtbank concludeert dat een ontbindingsbesluit niet is genomen, is in de status van IMP (een actieve vereniging) geen wijziging gekomen. De onterechte en niet gewilde mutatie van de inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel doet daar niet aan af.

De rechtbank kan dan ook, zoals verzocht, voor recht verklaren dat het besluit van de ALV genomen op 20 oktober 2022 (productie 3) niet heeft geleid tot ontbinding van IMP en IMP door dat besluit niet in liquidatie is komen te verkeren.

verklaart voor recht dat het besluit van de ALV van 20 oktober 2022 niet heeft geleid tot ontbinding van IMP en IMP door dat besluit niet in liquidatie is komen te verkeren;

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister.