Mondeling vonnis. Voorzieningenrechter wijst een deel van de vorderingen (verbod houden AVA, verbod aanmerken…

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/613598 / KG ZA 26-387

Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak in kort geding van 1 juli 2026

in de zaak van

[eiseres] B.V.,

te [plaats 1] ,

eisende partij,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaat: mrs. M. Verberkmoes-Cota en B.D.W. Martens,

tegen

te [plaats 2] ,

hierna: [gedaagde sub 1] ,
2. [gedaagde sub 2] B.V.,

te [plaats 3] ,

hierna: [gedaagde sub 2] ,
3. [gedaagde sub 3] B.V,,

te [plaats 2] ,

hierna: [gedaagde sub 3] ,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] B.V. c.s.,

advocaat: mr. L.J.C. Passer.

Het kort geding wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.

De zaak wordt behandeld door mr. N.A.J. Purcell, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. T.A. Schriemer als griffier.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• dagvaarding met producties 1 t/m 12;

• akte overlegging producties 13 t/m 15;

• conclusie van antwoord met producties 1 t/m 11.

Op 1 juli 2026 vond de mondelinge behandeling plaats. Daarbij waren aanwezig:

• de heer [A] , enig bestuurder en aandeelhouder van [eiseres] ;

• mr. Verberkmoes-Cota;

• mr. Martens;

• de heer [B] , enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 1] en indirect bestuurder van [gedaagde sub 3] ;

• de heer [C] , enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 2] en indirect bestuurder van [gedaagde sub 3] ;

• mr. Passer.

De rechter is, met goedkeuring van de partijen, de zitting begonnen met het verkennen van de mogelijkheden van een (tijdelijke) regeling. De zitting is twee keer langdurig is onderbroken voor overleg op de gang. De rechter heeft een voorlopig oordeel over de vorderingen gegeven op basis van de dagvaarding, de conclusie van antwoord en de producties, nog voordat – ook dat met goedkeuring van partijen – de advocaten zich op zitting over de inhoud van de zaak hebben uitgelaten.

De zaak is daardoor maar beperkt inhoudelijk behandeld. De rechter heeft aan het einde van de zitting, na een lange schorsing voor overleg:

• a) gedeeltelijk mondeling uitspraak gedaan, namelijk ten aanzien van de vorderingen onder I, III en VI, en

• b) de inhoudelijke behandeling van de rest van de vorderingen aangehouden tot vrijdag 3 juli 2026 om 9:00 uur,

• c) waarbij het (verder) verkennen van een (tijdelijke) regeling kan, maar niet hoeft.

De rechter heeft op enkele van de vorderingen beslist op basis van de processtukken en een slechts beperkte inhoudelijke behandeling van de zaak en heeft de beslissing over de andere vorderingen aangehouden:

• a) omdat het gaat om een spoed kort geding, omdat de algemene vergadering voor morgen is gepland, zodat er vandaag op in ieder geval vordering I moest worden beslist,

• b) omdat de zitting al drie uur duurde, zodat er geen tijd meer is voor verder overleg over een (tijdelijke) regeling of verdere inhoudelijke behandeling en

• c) de rechter na lezing van alleen de dagvaarding al tot de conclusie was gekomen dat de vorderingen onder I en III zich niet voor toewijzing lenen, en uit het feit dat de vorderingen onder VI niet worden erkend al volgt dat die ook niet kunnen worden toegewezen.

De mondelinge uitspraak en de motivering daarvan zijn hieronder opgenomen in paragraaf 3 en 4. Paragraaf 2 is toegevoegd voor de duidelijkheid.

[eiseres] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zijn de enig aandeelhouders en bestuurders van [gedaagde sub 3] . Partijen zijn het sinds november 2025 met elkaar eens dat [eiseres] zal vertrekken als partner van [gedaagde sub 3] , maar zij zijn het nog niet eens geworden over de vraag onder welke voorwaarden dat zal zijn. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben als bestuurders van [gedaagde sub 3] een algemene vergadering voor 2 juli 2026 uitgeroepen met als enige agendapunt het ontslag van [eiseres] als bestuurder. [eiseres] is het daar niet mee eens en vordert in dit kort geding onder andere dat het verboden wordt om die algemene vergadering te houden. Daarnaast heeft [eiseres] verschillende andere vorderingen ingesteld. Voor de volledigheid is een overzicht van alle vorderingen van [eiseres] in een bijlage bij dit proces-verbaal opgenomen.

Vordering I (verbod op algemene vergadering/ ontslag / schorsing) wordt afgewezen

Ik wijs vordering I (kort gezegd: een verbod op het houden van de algemene vergadering, dan wel [eiseres] dan te ontslaan of schorsen) af. Het is mij niet op voorhand duidelijk dat bij de oproep voor deze algemene vergadering of bij het enige agendapunt sprake is van schending van wettelijke of statutaire bepalingen, strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW of dat sprake is van misbruik van recht. Ik heb daarom geen reden om op voorhand al in te grijpen en deze algemene vergadering te verbieden. Zo’n ingrijpen vooraf in weerwil van de vennootschappelijke regels gaat erg ver, en zal een rechter alleen doen als de eiser met een heel stevig en duidelijk verhaal komt. Dat is hier zeker niet het geval. De onderbouwing in de dagvaarding is nogal beperkt. Er wordt verwezen naar afspraken waar niets over wordt gesteld (de zwarte passages) en er wordt voorbij gegaan aan de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst, waaruit niet volgt dat als [eiseres] vertrekt, zij iets van haar praktijk of een medewerker mag meenemen.

Voor de volledigheid: deze afwijzing betekent zeker niet dat een besluit dat morgen op de algemene vergadering wordt genomen niet nietig of vernietigbaar kan zijn. Niets staat er in aan de weg dat u daar jarenlang over procedeert.

Vordering III (kort gezegd: het verbod om [eiseres] als bad leaver aan te merken) wijs ik ook af. Het staat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] vrij om het standpunt in te nemen dat [eiseres] een bad leaver is en het staat [eiseres] vrij om het standpunt in te nemen dat ze dat niet is. Dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] [eiseres] aanmerken als bad leaver betekent niet dat zij dat is. Dit is een discussie die partijen, als ze er onderling niet uit komen, in een bodemprocedure moeten voeren. Het is een rare vordering, die zich niet voor toewijzing leent.

Tot slot wordt ook vordering VI (kort gezegd: de veroordeling van [gedaagde sub 3] tot betaling) afgewezen. Deze vordering voldoet niet aan de eisen voor het toewijzen van een geldvordering in dit kort geding. Ik vertrouw erop dat u met die eisen bekend bent.

De inhoudelijke behandeling van de overige vorderingen (vordering II, IV en V en de beslissing over de proceskosten) houd ik aan tot vrijdag 3 juli 2026. Daar neem ik nu dus nog geen beslissing op. Over die vorderingen wil ik de advocaten vrijdag het woord geven, en ik heb er nog een aantal vragen over die ik dan zal stellen.

De voorzieningenrechter:

wijst de vorderingen I., III. en VI. van [eiseres] af;

houdt iedere verdere beslissing aan.