Tussentijdse opzegging overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd door vennootschap (opdrachtgever)…

Civiel recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer: C/01/407188 / HA ZA 24-506

Vonnis van 28 oktober 2026

in de zaak van

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [eiser 1 ] ,
2. [eiser 2] B.V.,

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [eiser 2] ,

eisende partijen in conventie,

verwerende partijen in reconventie,

hierna samen te noemen: [eisers] ,

advocaat: mr. E. van Es,

tegen

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [gedaagde 1] ,
2. [gedaagde 2] B.V.,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde 2] ,
3. [gedaagde 3] B.V.,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde 3] ,
4. [gedaagde 4],

te [plaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde 4] ,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie,

hierna samen te noemen: [gedaagden] ,

advocaat: mr. C.A.M.H. Vink.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 27 mei 2026

- de akte uitlating na tussenvonnis inclusief akte vermeerdering eis van [eisers]

- akte uitlating na tussenvonnis van 27 mei 2026 van [gedaagden]

- de antwoordakte van [eisers]

- de akte antwoord na tussenvonnis van 27 mei 2026 van [gedaagden]

Ten slotte is vonnis bepaald.

In het tussenvonnis van 27 mei 2026 (hierna: het tussenvonnis) zijn partijen in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over wat in dat vonnis is overwogen onder 4.7, 4.23, 4.24 en 4.25 ( [eisers] ) en onder 4.25 en 4.29 ( [gedaagden] ). Partijen hebben van die gelegenheid gebruik gemaakt en vervolgens op elkaars aktes gereageerd.

De rechtbank zal hierna de vorderingen van partijen verder beoordelen met inachtneming van wat partijen in hun aktes hebben aangevoerd.

Als eerste komt aan de orde of [eiser 2] nog aanspraak heeft op commissie naast het bedrag van € 37.524,20 incl. btw (= € 31.011,73 ex btw) dat [gedaagde 1] al aan haar heeft betaald (zie 4.7 tussenvonnis).

[eiser 2] heeft de facturen overgelegd die zij voor de commissie in de maanden januari 2023 tot en met oktober 2023 aan [gedaagde 1] heeft gestuurd (productie 42). Die facturen tellen op tot een bedrag van € 53.003,75 ex btw. Volgens [eiser 2] bedroeg haar commissie over 2023 in totaal € 57.831,42 ex btw. Een bedrag van € 4.827,67 aan commissie is niet gefactureerd omdat zij pas later van [gedaagde 1] de onderliggende lijsten van opdrachten heeft ontvangen, maar dit bedrag was ten tijde van de beëindiging van de overeenkomst van opdracht wel verdiend. [eiser 2] heeft een en ander inzichtelijk gemaakt in een overzicht (productie 43). [eiser 2] meent dat zij nog aanspraak heeft op € 26.819,69 ex btw (€ 57.831,42 - € 31.011,73) in plaats van € 17.146,88 en zij vermeerdert haar eis in die zin.

[gedaagde 1] maakt bezwaar tegen de eisvermeerdering van [eiser 2] en voert aan dat de procedure zich al in een vergevorderd stadium bevindt. Voor het geval de eisvermeerdering wordt toegelaten, voert [gedaagde 1] inhoudelijk verweer. Zij voert aan dat de facturen niet de verschuldigdheid van de daarin vermelde bedragen bewijzen. Volgens [gedaagde 1] rekent [eiser 2] haar commissie ten onrechte over de volledige omzet van [gedaagde 1] , terwijl partijen zijn overeengekomen dat de commissie zag op de omzet van opdrachtgever voor zover deze door opdrachtnemer [eiser 2] was gerealiseerd. De omzet die aan [eiser 2] is toegerekend is € 242.066,98 en de commissie van 10% bedroeg € 24.206,69 ex btw. Dit bedrag van € 24.206,69 is met het voorschot van € 31.011,73 al betaald, aldus [gedaagde 1] .

De rechtbank staat de eisvermeerdering van [eiser 2] toe. Omdat deze eisvermeerdering (enkel) ziet op een herberekening van de commissie en [gedaagde 1] daarop heeft kunnen reageren, oordeelt de rechtbank deze niet in strijd met de goede procesorde.

Vast staat dat de facturen voor de commissie van januari 2023 tot en met oktober 2023 zijn opgesteld op basis van de informatie van [gedaagde 1] . Tijdens de mondelinge behandeling is door [gedaagde 1] erkend dat dit het systeem was. Dit was ook al overwogen in het tussenvonnis (4.7 van het tussenvonnis). Dat dat nu heel anders zou zijn, is te laat door [gedaagde 1] aangevoerd en ook onvoldoende onderbouwd en toegelicht. Daarbij komt dat uit niets blijkt dat [gedaagde 1] na ontvangst van de facturen heeft geprotesteerd tegen de hoogte van de daarin vermelde bedragen aan commissie. Voor zover [gedaagde 1] aanvoert dat [eiser 2] bij het opstellen van die facturen van onjuiste (omzet)informatie is uitgegaan, wordt zij daarin daarom niet gevolgd. Alle facturen voor de commissie over januari 2023 tot en met oktober 2023 zijn in het geding gebracht en gelet op het voorgaande oordeelt de rechtbank dat [eiser 2] aanspraak heeft op het totaalbedrag van € 53.003,75 van die facturen. Haar aanspraak op het meerdere van € 4.827,67, waarvan een deel in het overzicht van productie 43 is toegeschreven aan de maanden november 2023 en december 2023, heeft [eiser 2] naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende onderbouwd. Dat bedrag wordt door [gedaagde 1] betwist en er worden voor dit bedrag geen facturen overgelegd. [eiser 2] heeft ook niet concreet gemaakt dat zij bij de berekening van dit extra bedrag van € 4.827,67 aan commissie alleen is uitgegaan van de door haar gerealiseerde omzet op basis van al eerder door [gedaagde 1] verstrekte omzetcijfers zoals wel gebruikelijk was tussen partijen. De rechtbank gaat daarom uit van het bedrag van € 53.003,75 ex btw van de facturen januari 2023 tot en met oktober 2023. Daarop strekt het betaalde voorschot van € 31.011,73 ex btw in mindering, zodat resteert een bedrag van € 21.992,02 ex btw aan nog te betalen commissie. Dat bedrag zal worden toegewezen.

De over het bedrag van € 21.992,02 gevorderde wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW is ook toewijsbaar. Omdat [eiser 2] de wettelijke rente niet vanaf een bepaalde datum heeft gevorderd, zal deze worden toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

In het tussenvonnis (4.13) is verder overwogen dat de overeenkomst van opdracht tussen [eiser 2] en [gedaagde 1] in geëindigd voordat de tijd waarvoor de opdracht was verleend was verstreken, dat het loon van [eiser 2] afhankelijk was van de volbrenging van de opdracht en dat zij daarom recht had op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon. Partijen hebben zich uitgelaten over wat in dit geval een redelijk loon is.

Zoals hiervoor onder 2.7 is geoordeeld, had [eiser 2] in de maanden januari 2023 tot en met oktober 2023 aanspraak op een commissie van in totaal € 53.003,75 ex btw. Dat houdt een gemiddeld maandsalaris van € 5.300,38 ex btw in. De rechtbank neemt tot uitgangspunt bij de bepaling van de omvang van het redelijk loon dat nog aan [eiser 2] toekomt, dat de opzegging tot gevolg had dat [eiser 2] de kans werd ontnomen in de resterende 50 maanden van de looptijd een bedrag van 50 x € 5.300,38 = € 265.019,00 ex btw aan inkomsten te realiseren.

Partijen zijn het erover eens dat de overeenkomst van opdracht was gekoppeld aan de koopovereenkomst en dat de commissie een manier was voor [eisers] om de lagere koopsom terug te verdienen. Tegen deze achtergrond moet worden beoordeeld op welk loon [eiser 2] recht heeft. [eiser 2] stelt dat de lagere koopprijs het directe gevolg is van een bewuste en expliciet beoogde compensatieconstructie: in ruil voor een lagere koopprijs ontving [eiser 1 ] (via [eiser 2] ) gedurende vijf jaar een commissie van 10% van de gerealiseerde omzet. [eiser 2] gaat uit van een vaste looptijd van vijf jaar en maakt daarom aanspraak op het volle loon. Volgens [gedaagde 1] volgt uit de koopovereenkomst en de overeenkomst van opdracht niet dat [eiser 1 ] een gegarandeerd recht had op vijf jaar commissie, ongeacht omzet, gedrag, samenwerking of omstandigheden. Bij de rechtbank komt het beeld naar voren dat partijen vijf jaar zouden samenwerken, dat [gedaagde 1] dan de klanten van [eiser 2] had en [eiser 2] commissie en dat de koopsom voor de onderneming daarom lager was. In het tussenvonnis (4.25) is al overwogen dat partijen mogelijk in overleg zouden zijn getreden om de overeenkomst van opdracht eerder te beëindigen. Naar het oordeel van de rechtbank zou [eiser 2] in dat geval niet sowieso recht hebben op de volle vijf jaar betaling van commissie. Aan de andere kant is het niet aannemelijk dat [eiser 2] akkoord zou zijn gegaan met een beëindiging in overleg zonder vergoeding. Evenmin is het aannemelijk dat [eiser 2] bij een ‘nette opzegging’ genoegen zou hebben genomen met een korte opzegtermijn. Gelet op de verstoorde verhouding tussen partijen, die blijkt uit de correspondentie die in het geding is gebracht, deelt de rechtbank niet het standpunt van [eiser 2] dat er geen enkele concrete aanwijzing was dat partijen de overeenkomst van opdracht mogelijk eerder in overleg zouden hebben beëindigd. Die aanwijzing was er dus wel. Daarbij is wel van belang dat – zoals in het tussenvonnis (4.18) al is geoordeeld – die verstoorde verhouding niet alleen te wijten is aan de houding van [eiser 1 ] , zoals [gedaagde 1] wel meent. Al deze factoren wegen mee bij het vaststellen van een redelijk loon voor [eiser 2] .

[gedaagde 1] wijst ook op het punt dat de looptijd van vijf jaar toch niet volgemaakt zou zijn, omdat zij de onderneming noodgedwongen moest verkopen aan [A] B.V. Naar het oordeel van de rechtbank overtuigt dit niet. Alleen al uit de facturen van [eiser 2] blijkt dat er omzet gedraaid wordt en [gedaagde 1] licht onvoldoende toe waarom die verkoop noodzakelijk was en waarom deze omstandigheid dan zou moeten doorwerken in het vast te stellen redelijk loon voor [eiser 2] . Dat de onderneming wordt overgenomen, betekent bovendien nog niet dat ook de overeenkomst van opdracht van [eiser 2] eindigt. Mogelijk had het contract van [eiser 2] mee overgenomen kunnen worden. Dat verkoop van de onderneming zeker beëindiging van de overeenkomst van opdracht zou hebben betekend, is onvoldoende onderbouwd. [gedaagde 1] heeft onvoldoende concreet naar voren gebracht en toegelicht wat het gevolg van de verkoop was voor de overeenkomst van opdracht en waarom, zodat dit argument van [gedaagde 1] buiten beschouwing zal worden gelaten. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde 1] onvoldoende aangetoond noch aan de hand van stukken noch met concrete en navolgbare stellingen dat de (al dan niet noodgedwongen) verkoop van haar onderneming zodanig relevant is dat die omstandigheid moet worden meegenomen bij de bepaling van wat het redelijk loon voor [eiser 2] is.

Dan moet nog worden bekeken of op dit bedrag van € 130.000,00 besparingen in mindering gebracht moeten worden, die voor [eiser 2] uit de voortijdige beëindiging voortvloeien (artikel 7:411 lid 2 BW). [eiser 2] heeft in dat verband de jaarrekeningen 2024 en 2025 overgelegd en de tussentijdse cijfers van 2026, waaruit blijkt dat [eiser 2] in 2024 en 2025 verlies heeft geleden en er in de eerste helft van 2026 onvoldoende resultaat en liquide middelen waren om [eiser 1 ] een bezoldiging toe te kennen. Daarnaast heeft [eiser 1 ] haar aanslagbiljetten personen- en inkomstenbelasting 2024 en 2025 overgelegd, waaruit blijkt dat zij zichzelf in die jaren geen bezoldiging als bedrijfsleider heeft uitgekeerd. [gedaagde 1] betoogt dat [eiser 1 ] wel activiteiten had en dat de omstandigheid dat deze activiteiten volgens haar minder opleverden dan zij wenste, niet betekent dat het volledige verschil zonder meer voor rekening van [gedaagde 1] komt. De rechtbank volgt [gedaagde 1] hierin niet. Misschien had [eiser 1 ] andere keuzes kunnen maken als ondernemer, maar dat doet niet af aan het feit dat [eisers] voldoende hebben aangetoond dat ze wel hebben gewerkt, maar dat ze daaruit geen inkomsten hebben kunnen genereren. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een vrijgekomen verdiencapaciteit die op het redelijk loon in mindering zou moeten strekken.

[gedaagde 1] heeft nog aangevoerd dat zij [eisers] hebben aangeboden om de onderneming voor 1 euro terug te kopen, maar dat [eisers] dat aanbod niet hebben aanvaard. Volgens [gedaagde 1] hebben [eisers] daardoor hun schade onvoldoende beperkt. De rechtbank oordeelt dat het hier gaat om een redelijk loon en niet om schadevergoeding, zodat de schadebeperkingsplicht niet aan de orde is.

De conclusie is dat [gedaagde 1] zal worden veroordeeld tot betaling van het bedrag van € 130.000,00 ex btw.

De wettelijke rente over dit bedrag zal worden toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

[eiser 2] heeft nog betaling gevorderd van de vennootschapsbijdrage 2023 van € 423,31 met een verhoging van € 320,87. Kortheidshalve verwijst de rechtbank naar het tussenvonnis onder 4.27-4.29. [gedaagden] hebben een betaalbewijs van de betaling van de vennootschapsbijdrage 2023 overgelegd. Zoals in het tussenvonnis is overwogen (4.29) hoeven [gedaagden] de vennootschapsbijdrage 2023 niet nogmaals te betalen. Dat betekent dat het bedrag van € 423,31 wordt afgewezen en dat alleen de vordering tot betaling van de verhoging van € 320,87 wordt toegewezen. De wettelijke rente over dit bedrag wordt toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

[eiser 2] vordert ook vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. [gedaagden] hebben daartegen geen afzonderlijk verweer gevoerd. Conform het wettelijk tarief wordt een bedrag van € 2.298,13 toegewezen. De wettelijke rente over de buitengerechtelijke incassokosten zal worden toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

In het tussenvonnis (4.35) is geoordeeld dat [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als (middellijk) bestuurders van [gedaagde 1] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die [eiser 2] lijdt, doordat [gedaagde 1] niet aan haar verplichtingen jegens [eiser 2] kan voldoen en daarvoor ook geen verhaal biedt. Dat betekent dat [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] naast [gedaagde 1] hoofdelijk worden veroordeeld tot betaling van de bedragen van € 21.992,02 ex btw, € 130.000,00 ex btw, € 320,87 (samen: € 152.312,87) en € 2.298,13 (buitengerechtelijke kosten). De hoofdelijke veroordeling is niet expliciet tot uitdrukking gebracht in het petitum, maar uit de strekking van de dagvaarding blijkt dat hoofdelijkheid bedoeld is (en niet ieder voor gelijke delen).

De vordering tot betaling van de restant koopsom van € 43.000,00 wordt door [gedaagde 2] erkend. Uit het tussenvonnis volgt dat [gedaagde 2] geen tegenvorderingen heeft op [eiser 1 ] , zodat verrekening niet aan de orde is. De gevorderde wettelijke rente over het bedrag van € 43.000,00 wordt toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

[eiser 1 ] vordert ook vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. [gedaagde 2] heeft daartegen geen afzonderlijk verweer gevoerd. Het gevorderde bedrag van € 1.205,00 is conform het wettelijk tarief en wordt toegewezen. De wettelijke rente over de buitengerechtelijke incassokosten zal worden toegewezen vanaf de datum van deze uitspraak.

[gedaagden] zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden begroot op:

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken.

Zoals in het tussenvonnis in reconventie al is geoordeeld (4.37 tot en met 4.52), zijn de vorderingen I tot en met V van [gedaagden] niet toewijsbaar. Dat brengt met zich mee dat ook de gevorderde na 16 oktober 2024 vervallen boetes zullen worden afgewezen.

Uit wat hiervoor onder 2.7 is geoordeeld volgt, dat [gedaagde 1] geen aanspraak heeft op terugbetaling van commissie. Het gevorderde bedrag van € 12.890,52 wordt afgewezen.

[gedaagden] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden begroot op:

De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken.

De rechtbank

in conventie

veroordeelt [gedaagde 2] om aan [eiser 1 ] te betalen een bedrag van € 43.000,00 ex btw, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de datum van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 2] om aan [eiser 1 ] te betalen een bedrag van
€ 1.205,00 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de datum van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, om aan [eiser 2] te betalen een bedrag van € 152.312,87, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de datum van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, om aan [eiser 2] te betalen een bedrag van € 2.298,13 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de datum van deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten van € 12.004,87, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

wijst de vorderingen van [gedaagden] af,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten van € 4.779,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, tot betaling van € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 3.5, 3.6, en 3.9 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.