Verzoekschrift omzetting rechtspersoon.

Civiel recht

Zittingsplaats Almelo

Zaaknummer / rekestnummer: C/08/350647 / HA RK 26-103

Beschikking van 19 oktober 2026

in de zaak van

A.T.GROEP ZORG B.V,

te Oldenzaal,

verzoekende partij,

hierna te noemen: at.zorg,

advocaat: mr. R. Kuiper.

1.1

a.t. zorg heeft een (aangepast) verzoekschrift ingediend.

1.2

Van een mondelinge behandeling is afgezien.

1.3

De beschikking is bepaald op vandaag.

2.1

at.zorg is op 1 oktober 2012 opgericht. De statuten van at.zorg zijn voor het laatst gewijzigd op 21 juni 2019.

2.2

at.zorg exploiteert een onderneming op het gebied van (jeugd) geestelijke gezondheidszorg en jeugdhulpverlening. De zorgverlening en jeugdhulp die at.zorg verleend worden bekostigd uit publieke middelen. at.zorg hanteert geen winstoogmerk.

2.3

[bedrijf] B.V. is enig aandeelhouder van at.zorg.

2.4

De algemene vergadering van aandeelhouders van at.zorg heeft op 5 augustus 2026 besloten tot statutenwijziging en omzetting in een stichting.

2.5

Het aandeelhoudersbesluit tot omzetting is conform artikel 2:182 van het Burgerlijk Wetboek (hierna BW) op 6 augustus 2026 ter inzage gelegd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en van het voornemen tot omzetting is melding gemaakt in het landelijk dagblad Trouw op 10 augustus 2026.

2.6

De griffier van deze rechtbank heeft op 13 oktober 2026 verklaard dat geen verzet is gedaan tegen het besluit tot omzetting (zoals genoemd in r.o. 2.5).

3.1

Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van de huidige vorm van at.zorg (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) in een stichting als bedoeld in artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Reden voor de omzetting is de wens van at.zorg en haar enig aandeelhouder om een beter passende rechtsvorm te hebben, die beter past bij het maatschappelijke karakter van de activiteiten van at.zorg. Verder heeft at.zorg naar voren gebracht dat zij via [bedrijf] B.V. op dit moment indirect een natuurlijk persoon als enig aandeelhouder, de heer [naam], kent. De heer [naam] is onlangs met pensioen gegaan en wenst zijn aandeelhouderschap te beëindigen. Door de rechtsvorm om te zetten naar een stichting wordt de continuïteit van at.zorg geacht beter gewaarborgd te zijn, aldus at.zorg.

3.2

Op grond van artikel 2:18 lid 1 BW kan een rechtspersoon zich omzetten in een andere rechtsvorm. De om te zetten rechtspersoon dient op de voet van het bepaalde in artikel 2:18 lid 2 sub a en b BW twee besluiten te nemen, te weten: een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en een besluit tot wijzigen van de statuten. Voorts is een notariële akte vereist die de nieuwe statuten bevat. Op grond van artikel 2:18 lid 4 BW is voor de omzetting van een stichting een rechterlijke machtiging vereist.

3.3

Overgelegd zijn afschriften van:

- de akte van oprichting d.d. 1 oktober 2012;

- de thans geldende statuten van at.zorg;

- een actueel uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van at.zorg;

- het aandeelhoudersbesluit tot wijziging van de statuten en omzetting in een stichting van

5 augustus 2026;

- een overzicht van deponeringen van at.zorg bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van 14 augustus 2026;

- een aankondiging van de nederlegging van het besluit tot voornemen tot omzetting bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel in dagblad Trouw van 10 augustus 2026

- de concept-akte “Omzetting at.groep Zorg B.V. in Stichting at.zorg” van 28 juli 2026.

3.4

Uit de stukken is gebleken dat at.zorg met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire regels tot omzetting en statutenwijziging heeft besloten, en dat het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet. Er is geen grond om aan te nemen dat de besluiten nietig zijn en er is niet gebleken dat een vordering tot vernietiging aanhangig is. Het verzoek is gedaan onder overlegging van een notarieel concept-akte van omzetting. Verder heeft niemand zicht tot de rechtbank gewend met betrekking tot het besluit. Van enige aanleiding om de machtiging te weigeren is niet gebleken. De conclusie luidt dan ook dat geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW zich voordoet. Het verzoek aan de rechtbank om de op grond van artikel 2:18 lid 4 BW vereiste machtiging te verlenen zal worden toegewezen.

3.5

Aan de te verlenen machtiging wordt uit een oogpunt van rechtszekerheid de voorwaarde verbonden dat de omzetting moet plaatsvinden binnen zes maanden na heden.

4.1

verleent at.zorg machtiging tot omzetting van zichzelf in een stichting, die de naam Stichting at.zorg zal dragen en gevestigd zal zijn te gemeente Hengelo, overeenkomstig het overgelegde ontwerp van de aan deze beschikking gehechte concept-akte omzetting at.groep Zorg B.V. in Stichting at. zorg van 28 juli 2026;

4.2

bepaalt dat de omzetting binnen zes maanden na heden moet plaatsvinden;

4.3

verklaart deze beschikking, voor zover nodig, uitvoerbaar bij voorraad.