Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, hoger beroep kort geding civiel recht overig

Vitesse heeft in hoger beroep kort gezegd aangevoerd dat de voorzieningenrechter in zijn uitspraak in dit kort geding:

De KNVB heeft zich hiertegen verweerd. Verder heeft de KNVB van haar kant bezwaar gemaakt tegen de overweging van de voorzieningenrechter dat gekeken moet worden naar de situatie zoals die na 3 augustus 2024 is ontstaan.

Het hof zal hierna eerst ingaan op de voorvraag of Vitesse (ook nu nog) spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorzieningen en daarna de relevante geschilpunten bespreken. Daarbij zal het hof eerst ingaan op de beoordelingsmaatstaf en vervolgens twee kernvragen bespreken: of aannemelijk is dat in een bodemprocedure zal worden geoordeeld dat de besluiten van de Licentiecommissie en Beroepscommissie naar inhoud en/of totstandkoming vernietigbaar zijn op grond van de wet. Daarna zal het hof een belangenafweging maken en zijn conclusie geven over de vorderingen tot schorsing van de besluiten en toelating van Vitesse tot de betaald voetbalcompetities. Ten slotte zal het hof ingaan op de overige vorderingen van Vitesse (oplegging van een dwangsom en rectificatie).

In een kort geding moet het hof altijd beoordelen of de partij die de voorlopige voorziening vraagt nog een spoedeisend belang heeft bij de gevorderde voorlopige voorziening. Die vraag moet worden beantwoord aan de hand van een afweging van de belangen van partijen, beoordeeld naar de toestand ten tijde van de uitspraak van het hof. (Voetnoot 1)

Het besluit van de Licentiecommissie tot intrekking van de proflicentie van Vitesse en het besluit van de Beroepscommissie tot ongegrondverklaring van het daartegen gerichte beroep leidt ertoe dat Vitesse niet meer is toegelaten tot deelneming aan de competities betaald voetbal. Het spreekt voor zich dat dit grote impact heeft op Vitesse; naar alle waarschijnlijkheid zal het voortduren van deze situatie leiden tot haar faillissement. Vitesse heeft dan ook onmiskenbaar een spoedeisend belang bij de gevraagde voorzieningen, die ertoe strekken dat de besluiten worden geschorst en dat Vitesse met onmiddellijke ingang weer moet worden toegelaten tot de competities betaald voetbal. Weliswaar heeft Vitesse niet direct na het vonnis van de voorzieningenrechter hoger beroep ingesteld, is het competitieseizoen 2025/’26 inmiddels begonnen en zijn er intussen vier speelronden geweest, maar dat maakt niet dat het spoedeisend belang is vervallen, integendeel. Vitesse heeft erop gewezen dat de huidige situatie (waarin onder meer een reeks contractspelers transfervrij is vertrokken) haar voortbestaan als betaald voetbalorganisatie (hierna: BVO) bedreigt. Ook dreigt dit er bijvoorbeeld toe te leiden dat de Vitesse Voetbal Academie “een stille dood sterft”. De KNVB heeft dat niet betwist.

Zoals in rov. 2.4 al is vermeld, kan de rechter in kort geding een voorlopige voorziening geven. Of de spoedvoorziening ook daadwerkelijk wordt verleend, is afhankelijk van de uitkomst van een beoordeling van de voorlopige merites van de zaak en van de afweging van de belangen van partijen, in beginsel beoordeeld naar de toestand ten tijde van de uitspraak. Uitgangspunt is daarbij dat de kort geding rechter zich naar de waarschijnlijke uitkomst van de bodemprocedure moet richten. (Voetnoot 2) Dat geldt ook waar het, zoals in dit geval, gaat om een voorziening vooruitlopend op een vordering tot vernietiging van een besluit van een rechtspersoon op grond van artikel 2:15 lid 1 BW. In dat geval moet worden beoordeeld of voldoende aannemelijk is dat in de bodemprocedure zal worden geoordeeld dat het besluit op één of meer van de in dat artikel genoemde gronden vernietigbaar is. Voor zover de voorzieningenrechter in deze zaak - met de overweging dat het in hoge mate waarschijnlijk moet zijn dat de bodemrechter het betreffende besluit zal vernietigen - van een zwaardere maatstaf is uitgegaan, volgt het hof hem daarin dus niet.

Op grond van artikel 2:15 lid 1 BW is een besluit van een orgaan van een rechtspersoon vernietigbaar:

Van vernietigbaarheid op grond van het bepaalde onder b. is sprake als een besluit naar inhoud of totstandkoming in strijd is met de gedragsregel van artikel 2:8 BW. Artikel 2:8 BW houdt in dat een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, zich ten opzichte van elkaar moeten gedragen naar wat door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Toetsingsmaatstaf is de vraag of het orgaan bij afweging van alle bij het besluit betrokken belangen van de in artikel 2:8 BW bedoelde personen in redelijkheid en naar billijkheid tot het besluit heeft kunnen komen. De rechter past terughoudendheid bij de beoordeling of een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. (Voetnoot 3) Het spreekt voor zich dat die toetsing moet plaatsvinden naar de toestand ten tijde van het besluit. Met feiten en omstandigheden van daarna heeft het orgaan immers geen rekening kunnen houden.

In dit geval moet dus worden beoordeeld of voldoende aannemelijk is dat de rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat de besluiten van de Licentiecommissie en Beroepscommissie niet in stand kunnen blijven op één of meer van de hiervoor genoemde gronden, dit naar de toestand ten tijde van die besluiten. Voor de vraag of de gevraagde voorzieningen worden toegewezen, moeten verder de belangen van partijen worden afgewogen naar de toestand op dit moment.

Naar het voorlopig oordeel van het hof is het om de hierna uiteengezette redenen voldoende aannemelijk dat de rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat de Licentiecommissie en Beroepscommissie, bij afweging van alle in aanmerking komende belangen, in redelijkheid niet tot het besluit hebben kunnen komen om de proflicentie van Vitesse onvoorwaardelijk in te trekken.

De Licentiecommissie en de Beroepscommissie leggen aan hun besluiten ten grondslag dat bij Vitesse sprake is van een patroon van misleiding, omzeiling en ondermijning van het licentiesysteem dat Vitesse tijdens de (beroeps)procedure heeft voortgezet. Het hof kan het oordeel van de Licentiecommissie en Beroepscommissie volgen dat Vitesse haar informatieverplichting op een aantal materiële punten niet heeft nageleefd. Dat gaat niet alleen om zaken uit het verdere verleden, maar met name ook om de gang van zaken rondom de verkoop van de vordering van Common Sport GP LLC (voorheen Common Group LLC, hierna: Common Group) aan vijf anderen en de informatieverschaffing hierover aan de KNVB in de periode van december 2024 tot juni 2025. Een deel van de aan Vitesse verweten overtredingen van informatieverplichtingen die de Licentiecommissie en de Beroepscommissie aan hun besluiten ten grondslag leggen beoordeelt het hof echter wezenlijk anders, zoals hierna uiteengezet.

Daar komt bij dat de Licentiecommissie en de Beroepscommissie enerzijds de procedures over intrekking van de licentie van Vitesse met grote spoed en onder hoge druk hebben gevoerd, anderzijds de actuele ontwikkelingen rond Vitesse (met name de beoogde overname van zeggenschap door Sterkhouders B.V. en het Herinrichtingsplan 2025) in die besluitvorming buiten beschouwing hebben gelaten, hoewel Vitesse de Licentiecommissie en de Beroepscommissie daarover op de hoogte heeft gehouden en hen daarbij heeft willen betrekken. Die actuele ontwikkelingen hadden in de besluitvorming door de Licentiecommissie en de Beroepscommissie wel betrokken moeten worden, vooral omdat hun besluitvorming betrekking had op - en heeft geresulteerd in de meest verstrekkende sanctie die op grond van het Licentiereglement kan worden opgelegd, te weten de onvoorwaardelijke intrekking van de licentie.

Het hof legt hierna uit hoe het tot deze beoordeling is gekomen, aan de hand van een beschrijving van de gang van zaken vanaf maart 2022 tot en met het besluit van de Beroepscommissie van 31 juli 2025.

Voorafgaand aan die beschrijving merkt het hof het volgende op. Vitesse heeft in deze procedure gewezen op het besluit van de Licentiecommissie van 24 juni 2024 tot intrekking van de licentie van Vitesse en het daaropvolgende besluit van de Beroepscommissie van 3 augustus 2024, waarbij de Beroepscommissie heeft besloten dat Vitesse haar licentie behield. Vitesse heeft aangevoerd dat met dit besluit van de Beroepscommissie de feiten en omstandigheden die door de Licentiecommissie in het kader van de toenmalige intrekking van de licentie zijn vastgesteld van tafel zijn.

Voor de beoordeling van de vordering van Vitesse in de onderhavige procedure moeten alle relevante omstandigheden in aanmerking worden genomen, dus ook het feit dat de Beroepscommissie bij besluit van 3 augustus 2024 het beroep tegen het intrekkingsbesluit van 24 juni 2024 gegrond heeft verklaard en dat zij heeft geoordeeld dat Vitesse op dat moment aan de licentievereisten voldeed. Dat neemt niet weg dat ook relevante feiten en omstandigheden in de voorafgaande periode in aanmerking moeten worden genomen. Dat betreft aan de ene kant de eerder vastgestelde overtredingen, aan de andere kant de sancties die op grond daarvan aan Vitesse zijn opgelegd.

Het is naar het voorlopig oordeel van hof daarom terecht dat de Licentiecommissie en de Beroepscommissie bij hun besluiten van juli 2025 verder hebben teruggekeken dan 3 augustus 2024. Daar staat tegenover dat de Beroepscommissie moest oordelen naar de stand van zaken ten tijde van het beroep (artikel 13 lid 7 aanhef en onder c Licentiereglement) en dat zij daarbij dus ook de eerder opgelegde sancties in overweging moest nemen. Hierna zal het hof die eerder opgelegde sancties, daar waar relevant, benoemen.

In 2022 was [de Russische zakenman1] de eigenaar van Vitesse. Op 15 maart 2022 is [de Russische zakenman2] op de EU-sanctielijst geplaatst, onder meer vanwege zijn langdurige en nauwe banden met [de president van Rusland] . Het Bureau licentiezaken van de KNVB heeft Vitesse toen gewezen op de risico’s als gevolg van die sanctielijst, gezien de banden van [de Russische zakenman1] met [de Russische zakenman2] en de mogelijke zeggenschap van [de Russische zakenman2] over Vitesse.

Vitesse heeft op 8 september 2022 een persbericht uitgebracht dat, onder voorbehoud van toestemming van de Licentiecommissie, Common Group (waarvan [de Amerikaanse zakenman] de oprichter/CEO is) de nieuwe grootaandeelhouder van Vitesse zou worden via twee deelstappen: [de Russische zakenman1] zou zijn aandelen overdragen aan Stichting Betaald Voetbal ‘Vitesse Arnhem’ (hierna: SBVVA) en Common Group zou daarop de aandelen overnemen van SBVVA. SBVVA hield toen al (en houdt ook nu) een prioriteitsaandeel in Vitesse. Vitesse heeft op 9 september 2022 de Licentiecommissie om toestemming gevraagd voor de eerste deelstap. De Licentiecommissie uitte in reactie daarop grote zorgen over de betrokkenheid van [de Russische zakenman2] bij Vitesse en benadrukte dat de beoogde overdracht van zeggenschap niet in strijd mag zijn met de toepasselijke sanctiewetgeving.

Vitesse heeft op 2 april 2023 een nieuw verzoek tot wijziging van de zeggenschap ingediend bij de Licentiecommissie waarin zij de twee deelstappen beschreef. De Licentiecommissie kondigde in een brief van 26 mei 2023 aan dat zij een verscherpt onderzoek zou verrichten naar deze beoogde wijziging van zeggenschap.

Sinds medio 2023 deed het overheidsorgaan Bureau Toetsing Investeringen (BTI) onderzoek naar mogelijke zakelijke banden tussen [de Russische zakenman1] en [de Russische zakenman2] . BTI heeft op 27 februari 2024 een voorgenomen mededeling aan Vitesse gedaan dat het aannemelijk is dat die banden bestaan en dat daarom de aandelen in Vitesse bevroren hadden moeten zijn sinds 15 maart 2022 (datum van plaatsing van [de Russische zakenman2] op de sanctielijst). BTI heeft daarom aangedrongen op een stappenplan waarbij de banden met [de Russische zakenman1] zouden worden doorbroken, waardoor de sanctierisico’s zouden worden beperkt en waardoor bevriezing van de aandelen kon uitblijven.

De Licentiecommissie heeft Vitesse bij brief van 14 februari 2024 geïnformeerd dat zij geen toestemming verleende voor het op 2 april 2023 ingediende verzoek tot overdracht van de zeggenschap in twee stappen, omdat niet duidelijk was komen vast te staan wie de beoogd aandeelhouder is of wie de beoogde aandeelhouders zijn, dat onvoldoende inzicht is verkregen in de herkomst van het vermogen van de beoogde aandeelhouder(s) en of de benodigde gelden voor het lopende en de komende seizoenen aanwezig (zullen) zijn. Doordat de herkomst van het vermogen van Common Group dan wel [de Amerikaanse zakenman] (hierna gezamenlijk ook wel aangeduid als: Common Group) onvoldoende kon worden aangetoond, kon evenmin worden uitgesloten dat dit vermogen (indirect) afkomstig was van een gesanctioneerde persoon, zoals [de Russische zakenman2] , aldus de Licentiecommissie.

De Licentiecommissie heeft in haar brief van 19 april 2024 geconstateerd dat (voormalig) aandeelhouders/bestuurders van Vitesse in de periode vanaf 2010 meermalen niet hadden voldaan aan de op grond van het Licentiereglement geldende informatieplicht. De Licentiecommissie heeft Vitesse toen geïnformeerd dat de ernst van die overtredingen het intrekken van de licentie zou rechtvaardigen, maar dat zij daartoe niet besloot vanwege de wezenlijke verandering in het gedrag van (het bestuur van) Vitesse en omdat de situatie waarin Vitesse verzeild was geraakt voor een deel als een erfenis moet worden gezien vanuit een tijd dat de betrokken regels nog niet golden. De Licentiecommissie nam daarbij ook in aanmerking de bestuurswisseling binnen Vitesse, waardoor alle functionarissen die hadden bijgedragen aan de verweten gedragingen niet langer actief waren voor Vitesse. De Licentiecommissie heeft Vitesse wel een sanctie van achttien wedstrijdpunten in mindering opgelegd.

Common Group heeft in de periode augustus 2022 tot en met juni 2023 diverse leningen verstrekt aan Vitesse van in totaal ruim € 11,6 miljoen in hoofdsom. Vitesse heeft op 25 april 2024 een verzoek tot toepassing van de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) ingediend.

De Licentiecommissie heeft, in weerwil van haar hiervoor genoemde brief van 19 april 2024, op 26 april 2024 Vitesse mondeling, en vervolgens in een brief van 30 april 2024, geïnformeerd dat zij voornemens was om op 17 mei 2024 de licentie in te trekken per 1 juli 2024 als - kort gezegd - de omstandigheden van Vitesse dan niet wezenlijk zouden zijn veranderd. Vitesse heeft zich toen bereid verklaard om een plan van aanpak uit te werken om witwas- en sanctierisico’s te beperken. Dit heeft geresulteerd in het Herstructureringsplan van 15 mei 2024 (hierna: het Herstructureringsplan 2024), met als doel de herziening en herijking van de corporate governance structuur van Vitesse zodat deze in overeenstemming is met de richtlijnen van de Licentiecommissie en de KNVB.

Het Herstructureringsplan 2024 dat Vitesse op 15 mei 2024 aan de Licentiecommissie heeft voorgelegd bevatte de volgende maatregelen, door de Licentiecommissie aangeduid als “veiligheidskleppen”:

Vitesse had daaraan voorafgaand, op 10 mei 2024, de Ondernemingskamer al verzocht om een onderzoek te bevelen naar de gang van zaken bij Vitesse over de periode 20 februari 2022 tot en met 25 maart 2024 en om als onmiddellijke voorziening twee (onafhankelijke) commissarissen te benoemen. De Ondernemingskamer ging op 16 mei 2024 over tot benoeming van twee onafhankelijke commissarissen, naast een derde door SBVVA benoemde commissaris. De benoeming van deze commissarissen was aanvankelijk beperkt tot de periode van 16 mei tot en met 31 juli 2024, omdat het de bedoeling was dat Vitesse uiterlijk 31 juli 2024 een nieuwe eigenaar zou hebben gevonden.

Op dezelfde dag, 16 mei 2024, heeft Vitesse een verzoek tot wijziging van zeggenschap ingediend bij de Licentiecommissie voor de overdracht door [de Russische zakenman1] van de aandelen-Vitesse aan SVVA conform het Herstructureringsplan 2024. De Licentiecommissie heeft op 17 mei 2024 als “tijdelijke noodmaatregel” goedkeuring verleend voor deze zeggenschapswijziging. De Licentiecommissie stelde als voorwaarden daarbij (i) dat BTI moet hebben geconcludeerd dat de aandelenoverdracht aan SVVA niet in strijd is met de Sanctiewet 1977 en (ii) dat Vitesse ervoor zorgt dat de vervolgstappen zoals beschreven in het Herstructureringsplan 2024 ook daadwerkelijk plaatsvinden.

Op 18 mei 2024 zijn de aandelen-Vitesse door [de Russische zakenman1] overgedragen aan SVVA. BTI bevestigde op 22 mei 2024 schriftelijk dat zij haar onderzoek naar Vitesse had beëindigd vanwege deze aandelenoverdracht.

De Licentiecommissie heeft Vitesse in een brief van 30 mei 2024 geïnformeerd dat zij de termijn, genoemd in haar brief van 30 april 2024 (zie hiervoor rov. 4.23), had verlengd tot 17 juni 2024. Binnen die termijn moest Vitesse het volgende aantonen:

- Intrekkingsbesluit en succesvol beroep daartegen (juli-augustus 2024)

De Licentiecommissie heeft bij besluit van 24 juni 2024 de licentie van Vitesse per 9 juli 2024 ingetrokken. De Licentiecommissie legde aan dit besluit ten grondslag dat Vitesse er niet in was geslaagd om de inbreuken op de integriteit en de continuïteit van de competities betaald voetbal weg te nemen. De Licentiecommissie benadrukte dat Vitesse zich ruim twee seizoenen in grote problemen bevond en dat haar ruim de gelegenheid was geboden om daar verandering in te brengen. Vitesse heeft beroep aangetekend tegen dit besluit.

Op 3 augustus 2024 heeft de Beroepscommissie het beroep van Vitesse tegen dit intrekkingsbesluit gegrond verklaard. De Beroepscommissie heeft het besluit tot intrekking van de licentie van Vitesse (overeenkomstig artikel 13 lid 7 en lid 11 van het Licentiereglement) beoordeeld naar de stand van zaken ten tijde van behandeling van het beroep. Zij kwam tot de conclusie dat Vitesse had voldaan aan de voorwaarden die de Licentiecommissie had gesteld in haar brief van 30 mei 2024:

In die overeenkomst van 2 augustus 2024 (hierna: de conversieovereenkomst) was vastgelegd dat Common Group een vordering op Vitesse had van ongeveer € 17,5 miljoen uit hoofde van leningen. Vitesse kende aan die vordering in de conversieovereenkomst het recht toe om deze om te zetten in aandelen-Vitesse. Dat conversierecht kon niet door Common Group worden ingeroepen, maar enkel door een of meer investeerders die op geen enkele manier zijn gelieerd aan Common Group. Volgens de conversieovereenkomst zou Common Group Vitesse tijdig bij een mogelijke verkoop van die lening betrekken en haar de benodigde informatie over de investeerders aanleveren, omdat voor conversie van de vordering in aandelen-Vitesse in elk geval de voorafgaande goedkeuring was vereist van de RvC van Vitesse, de SVVA en de SBVVA. Die toestemming kon alleen worden geweigerd in geval van geobjectiveerde zwaarwegende bezwaren. Naar het hof begrijpt, heeft Vitesse in overleg met de Beroepscommissie Common Group ertoe bewogen om een eerdere versie van de conversieovereenkomst aan te passen, resulterend in de versie van 2 augustus 2024.

De Beroepscommissie oordeelde dat Vitesse om deze redenen haar licentie behield. Vitesse had daarnaast de Beroepscommissie gevraagd om te bepalen dat Vitesse geen andere sanctie zou worden opgelegd. De Beroepscommissie wees dat verzoek af, omdat het Licentiereglement haar die bevoegdheid niet verleent. Als in een voorkomend geval Vitesse beroep aantekent tegen een besluit van de Licentiecommissie, dan zal de Beroepscommissie zich buigen over de vraag of dat besluit moet worden bevestigd of vernietigd, aldus de Beroepscommissie.

Vitesse heeft op 4 juli 2024, dus in de periode tussen het intrekkingsbesluit van de Licentiecommissie (24 juni 2024) en het besluit van de Beroepscommissie dat Vitesse haar licentie behield (3 augustus 2024), een verzoek ingediend tot wijziging van de zeggenschap bij de Licentiecommissie. Dat verzoek hield in dat alle gewone aandelen in het kapitaal van Vitesse zouden worden overgedragen aan Vitesse Arnhem Investments B.V. (hierna: VAI), opgericht door [de Gelderse zakenman] . VAI, dan wel [de Gelderse zakenman] (hierna gezamenlijk ook wel aangeduid als: VAI) zou voor dat doel de vordering van Common Group, op dat moment ongeveer € 17,5 miljoen in totaal, overnemen. Op 1 juli 2024 werd een voorwaardelijke overeenkomst tot overname van de vorderingen gesloten tussen VAI en Common Group.

Vitesse heeft in dezelfde periode voorzien in een “vangnet” voor het geval de aandelenoverdracht aan VAI niet (tijdig) zou plaatsvinden. Dat bestond met name uit (i) een lening van € 5,125 miljoen door Stichting Sterkhouders Vitesse Arnhem (circa twintig lokale Arnhemse ondernemers) en (ii) de bereidheid van Common Group om de opeisbaarheid van haar lening uit te stellen tot 1 juli 2025.

Vitesse raakte er medio oktober 2024 mee bekend dat VAI en Common Group - kennelijk op 1 juli 2024 - een vertrouwelijke afspraak hadden gemaakt. Die afspraak hield in dat VAI op verzoek van Common Group een (toekomstig) pandrecht kon vestigen op de aandelen-Vitesse ten behoeve van een derde aan wie de vorderingen van Common Group konden worden overgedragen. Vitesse was niet betrokken bij deze afspraak en zij was niet eerder dan 21 oktober 2024 hiervan op de hoogte. Op die dag heeft de advocaat van VAI de advocaat van Vitesse bevestigd dat er sprake was van een “sideletter”. Vitesse heeft daags daarna de Licentiecommissie hiervan op de hoogte gesteld.

VAI heeft zich vervolgens teruggetrokken als beoogde nieuwe eigenaar van Vitesse, hetgeen Vitesse op 30/31 oktober 2024 aan de Licentiecommissie heeft gemeld.

De Licentiecommissie heeft in haar besluit van 28 november 2024 over deze sideletter geoordeeld dat haar vertrouwen in Vitesse (opnieuw) is beschaamd en neemt “het bestaan van de sideletter en het willens en wetens achterhouden daarvan zeer hoog op”. De Licentiecommissie onderkende dat Vitesse geen partij was bij de overeenkomst tussen Common Group en VAI en dat Vitesse zelf de sideletter heeft gemeld, maar zij overwoog dat “gedragingen van (voormalig) aandeelhouders, bestuurders en commissarissen van een BVO binnen de risicosfeer van een BVO vallen”. Zij heeft Vitesse als sanctie hiervoor negen wedstrijdpunten in mindering opgelegd. Vitesse heeft geen beroep tegen dit besluit ingesteld, naar haar zeggen omdat zij herstel van haar moeizame relatie met de KNVB van groter gewicht vond dan een nieuwe juridische discussie met de Licentiecommissie.

De Licentiecommissie benoemde in haar intrekkingsbesluit van 10 juli 2025 de gang van zaken rond deze sideletter als een van de redenen voor intrekking van de licentie, met de constatering dat de sideletter in strijd is met de uitgangspunten en de veiligheidskleppen in het Herstructureringsplan 2024, omdat Common Group daardoor de mogelijkheid behield om invloed te behouden of verkrijgen. De Beroepscommissie kwalificeerde in haar besluit van 31 juli 2025 de gang van zaken rond de sideletter als een van de zeer ernstige overtredingen van Vitesse, omdat zij de sideletter in strijd met haar informatieplicht heeft verzwegen.

Naar het voorlopig oordeel van het hof is het Vitesse niet te verwijten dat VAI buiten het zicht van Vitesse een sideletter met Common Group sloot en deze kennelijk geheim heeft weten te houden voor Vitesse. Dit is Vitesse in ieder geval niet zodanig verwijtbaar dat het een dragende grond kan zijn voor de onvoorwaardelijke intrekking van de licentie, te meer nu Vitesse voor deze gang van zaken al bestraft was door de Licentiecommissie in november 2024. Noch Common Group, noch VAI was – anders dan de Licentiecommissie overwoog – (voormalig) aandeelhouder, bestuurder of commissaris van Vitesse. Dat Vitesse VAI als mogelijk aandeelhouder op het oog had, maakt niet dat zij verantwoordelijk was voor haar handelen of nalaten, zeker niet zolang zij niet met dat handelen of nalaten bekend was of had moeten zijn. Daarbij moet worden bedacht dat, zoals de Licentiecommissie vaststelt, uit een e-mail tussen de advocaten van Common Group en VAI van 4 juli 2024 volgt dat zij de sideletter wilden achterhouden. Dat gold niet alleen voor de Beroepscommissie, maar ook voor Vitesse. Het hof begrijpt wel dat deze gang van zaken het vertrouwen van de Licentiecommissie heeft aangetast dat Vitesse een oplossing zou vinden in overeenstemming met de eisen van het Licentiereglement en het Herstructureringsplan 2024. De overweging van de Beroepscommissie dat Vitesse de sideletter tegenover de KNVB heeft verzwegen, vindt echter geen steun in de gestelde feiten. Vitesse heeft, op het moment dat zij – medio oktober 2024 – de beschikking kreeg over de sideletter, deze direct gedeeld met de KNVB. Voor het verwijt dat deze gang van zaken onderdeel zou zijn van een patroon van misleiding, omzeiling en ondermijning van het licentiesysteem bij Vitesse ziet het hof geen aanknopingspunten.

Vitesse heeft in november 2024 besloten om de procedure voor de Ondernemingskamer in te trekken, met het oog op de aanhoudend hoge kosten verbonden aan de twee door de Ondernemingskamer benoemde commissarissen. De Ondernemingskamer heeft op 2 december 2024 beschikt overeenkomstig het verzoek van Vitesse, met als gevolg dat de twee door de Ondernemingskamer benoemde commissarissen en de door SBVVA benoemde commissaris vanaf die datum niet meer in functie waren.

Vitesse heeft op 17 december 2024 aan de Licentiecommissie een update van het Herstructureringsplan 2024 verschaft. Onderdelen daarvan zijn:

Vitesse heeft in het kader van het geüpdate Herstructureringsplan 2024 de Licentiecommissie gevraagd om het tijdelijke karakter van het aandeelhouderschap van SVVA los te laten, in die zin dat de aandelen-Vitesse tot nader order door SVVA konden worden gehouden om Vitesse de gelegenheid te geven om een juiste en best bij Vitesse passende aandeelhouder te vinden.

De Licentiecommissie heeft Vitesse, anders dan aangekondigd in de hiervoor geciteerde e-mail, niet een voorgenomen besluit met die strekking gestuurd. Vitesse was door de hiervoor geciteerde e-mail wel ervan op de hoogte dat zij wat de Licentiecommissie betrof binnen drie maanden een nieuwe, acceptabele aandeelhouder moest vinden.

Vitesse werd op 26 december 2024 geïnformeerd dat Common Group de lening op Vitesse, op dat moment ruim € 18,5 miljoen, had verkocht aan vijf partijen (zijnde: GIP Sports Ltc. (de heer [naam1] ), DMW Vista Ltd. (de heer [naam2] ), de heer [naam3] , de heer [naam4] en de heer [naam5] ; hierna ook wel: de vijf aandeelhouders) en dat deze partijen deze lening op korte termijn zouden converteren in aandelen-Vitesse, overeenkomstig de conversieovereenkomst tussen Common Group en Vitesse van 2 augustus 2024 (zie hiervoor rov. 4.31). Ieder van deze partijen zou door conversie minder dan 25% van de aandelen-Vitesse verkrijgen. Voor deze overeenkomst was de goedkeuring van de Licentiecommissie niet vereist. Volgens het Licentiereglement vereist een voorgenomen besluit inhoudende dat een (rechts)persoon 25% of meer van de aandelen of zeggenschapsrechten verkrijgt de voorafgaande goedkeuring van de Licentiecommissie. De overeenkomst tussen Common Group en de vijf aandeelhouders is genaamd Loan Sale Agreement en wordt hierna aangeduid als LSA.

Vitesse, SVVA, SBVVA, de op dat moment beoogde nieuwe commissarissen en een aantal “Sterkhouders” stemden op 18 januari 2025 in met de aangekondigde conversie, op grond van de overweging dat zij daartegen geen “geobjectiveerde zwaarwegende bezwaren”, zoals vereist voor het onthouden van goedkeuring volgens de conversieovereenkomst, konden formuleren. Tijdens hun overleg die dag kwam aan de orde dat zij de afspraken tussen Common Group en de vijf beoogde kopers/aandeelhouders niet te zien zouden krijgen, hoewel zij daar wel om hebben gevraagd.

Vitesse heeft op 24 januari 2025 door middel van een notariële akte nieuwe aandelen uitgegeven aan de vijf kopers van de lening van Common Group, tegen storting van ruim € 18,5 miljoen. De vijf nieuwe aandeelhouders voldeden aan die stortingsverplichting door middel van verrekening van hun lening op Vitesse. In deze notariële akte staat onder andere de volgende garantie van de vijf nieuwe aandeelhouders:“That there are no outstanding instalment payments to Common Group. Consequently, there is no share pledge, nor is there any direct or indirect control exerted by Common Group”. In diezelfde notariële akte werden de door SVVA gehouden aandelen-Vitesse ingetrokken.

De Licentiecommissie heeft Vitesse, naar aanleiding van de berichtgeving van Vitesse, een aantal vragen gesteld en verzocht om toezending van alle documenten die zijn gerelateerd aan de leningverkoop en de conversie. De Licentiecommissie heeft met name bij Vitesse aangedrongen op het verschaffen van de LSA. Vitesse beschikte aanvankelijk niet over deze overeenkomst en heeft er bij de vijf kopers/aandeelhouders op aangedrongen om deze overeenkomst alsnog te verschaffen. Vitesse ontving op 16 april 2025 een gelakte versie van deze overeenkomst, waarin een aantal gegevens (met name de koopprijs en de percentages) onleesbaar was gemaakt, en stuurde deze versie dezelfde dag door aan de Licentiecommissie. De Licentiecommissie nam daarmee geen genoegen. Vitesse heeft na de hoorzitting van de Licentiecommissie van 10 juni 2025 (over het voorgenomen besluit tot intrekking van de licentie) de ongelakte versie van de LSA alsnog op 13 juni 2025 ontvangen en heeft deze diezelfde dag naar de Licentiecommissie gestuurd.

De Licentiecommissie en de Beroepscommissie hebben op basis van die ongelakte versie vastgesteld dat de koopsom voor de leningen is omgezet in een niet-opeisbare lening van de kopers aan Common Group. De kopers hebben ten opzichte van Common Group geen betalingsverplichting totdat zij de door hen verkregen aandelen-Vitesse verkopen of Vitesse wordt geliquideerd. Als het aldus door hen ontvangen bedrag meer bedraagt dan de lening, dan heeft Common Group recht op 50% van de door kopers gerealiseerde winst. Bij verkoop moeten de kopers ervoor zorgen dat hun kopers deze betalingsverplichtingen tegenover Common Group overnemen via een kettingbeding. De Beroepscommissie heeft op grond van deze bepalingen geconcludeerd dat [de Amerikaanse zakenman] mogelijk door Vitesse als UBO (ultimate beneficial owner) had moeten worden aangemerkt en dat Vitesse de Licentiecommissie onverwijld en zeker na haar eerste verzoek de volledig leesbare LSA had moeten verstrekken.

Naar het voorlopig oordeel van het hof hebben de Licentiecommissie en de Beroepscommissie terecht overwogen dat Vitesse wat betreft de gang van zaken rond de leningverkoop en conversie en het verschaffen van de LSA ernstig is tekortgeschoten in haar onderzoeksplicht en informatieplicht als bedoeld in artikel 6 van het Licentiereglement. Op het moment dat Common Group bij Vitesse de leningverkoop en conversie aankondigde, ontbrak een belangrijke “veiligheidsklep” binnen Vitesse, door het kort daarvoor terugtreden van de commissarissen. Onderdeel van de update van het Herstructureringsplan 2024 van 17 december 2024 was nu juist dat Vitesse zo snel mogelijk nieuwe, onafhankelijke commissarissen zou benoemen. Het feit dat de beoogde nieuwe commissarissen deelnamen aan het overleg van 18 januari 2025 doet niet af aan deze tekortkoming, omdat zij op dat moment geen formele zeggenschap, bevoegdheden en verantwoordelijkheden hadden.

Er was eind december 2024 alle reden voor Vitesse om bij Common Group aan te dringen op volledige transparantie over de leningverkoop en conversie, alvorens de vereiste goedkeuringen aan conversie zouden worden verleend. Onderdeel van de update van het Herstructureringsplan 2024 van 17 december 2024 was dat Common Group enkel als schuldeiser, niet als (indirect) aandeelhouder, bij Vitesse betrokken zou zijn. Het was aan Vitesse en de bij Vitesse betrokken partijen om zeker te stellen dat leningverkoop en de conversie daar geen verandering in zou brengen. Het was daarom ook aan Vitesse en de bij Vitesse betrokken partijen om zeker te stellen dat zij over voldoende informatie beschikten om een weloverwogen beslissing te nemen over het al dan niet goedkeuren van de beoogde transactie. Dat woog des te zwaarder omdat de kopers na conversie in de positie waren om door middel van een aandeelhoudersbesluit uit hun midden een bestuurder ( [naam1] ) en een commissaris ( [naam2] ) te benoemen.

Daarbij past de kanttekening dat de stand van zaken ten tijde van het intrekkingsbesluit van de Licentiecommissie (10 juli 2025) en het besluit van de Beroepscommissie (31 juli 2025) materieel ten goede was gekeerd, mede door inspanningen van Vitesse zelf. De ongelakte versie van de LSA was op 13 juni 2025 alsnog ter beschikking gekomen. [naam2] was op 10 juni 2025 als commissaris teruggetreden en [naam1] was op 24 juli 2025 als bestuurder teruggetreden. Vitesse heeft de Licentiecommissie op 15 juni en 17 juni 2025 geïnformeerd over de voorgenomen aandelenoverdracht door de vijf aandeelhouders aan Sterkhouders B.V., wat resulteerde in de verkoopovereenkomst van 20 juni 2025 (zoals hierna onder “Koopovereenkomst Sterkhouders” verder uiteengezet).

Ook past daarbij de kanttekening dat de Licentiecommissie Vitesse voorafgaand aan het intrekkingsbesluit al twee sancties had opgelegd wegens het niet toesturen van de LSA, en wel op 8 april 2025 en op 17 april 2025. De door Vitesse aangetekende beroepen daartegen zijn afgewezen.

Daarbij is verder van belang dat de stellingname van Vitesse in de procedures bij de Licentiecommissie en de Beroepscommissie in het kader van haar verweer dat zij de LSA niet hoefde te overleggen niet betekent dat zij, nadat zij daarover in het ongelijk is gesteld, geen inzicht heeft getoond in de nalatigheid van haar handelen in verband met het voldoen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit (de doelstellingen van) het Licentiesysteem. Op grond van het verdedigingsbeginsel kan uit die procedurele stellingname, waarbij zij verweer heeft gevoerd tegen de opgelegde sancties, niet (zonder meer) worden vastgesteld dat Vitesse niet bereid was zich te committeren aan de verplichtingen die voortvloeien uit het Licentiereglement.

De Licentiecommissie heeft bij brief van 23 mei 2025 Vitesse op de hoogte gebracht van het voorgenomen besluit om de licentie per 1 juli 2025 in te trekken. Op 10 juni 2025 heeft de hoorzitting plaatsgevonden.

In die periode zijn vijf lokale Arnhemse ondernemers Vitesse te hulp geschoten. Vier daarvan maakten eerder al deel uit van de groep die zich had verenigd in Stichting Sterkhouders Vitesse Arnhem, die Vitesse in het kader van het “vangnet” in het derde kwartaal van 2024 te hulp waren geschoten met een lening van € 5,125 miljoen (zie hiervoor rov. 4.34). De vijf ondernemers organiseerden zich in Sterkhouders Vitesse Arnhem B.V. (hierna: Sterkhouders B.V.).

Sterkhouders B.V. bereikte op 16 juni 2025 overeenstemming op hoofdlijnen met de vijf aandeelhouders over de overname van hun aandelen-Vitesse. Sterkhouders B.V. en [naam2] (een van de vijf aandeelhouders) tekenden op 17 juni 2025 een koopovereenkomst voor 24,9% van de Vitesse-aandelen, die op 30 juni 2025 werden geleverd aan Sterkhouders B.V. De achtergrond daarvan was dat [naam2] tot algemeen directeur van de Engelse voetbalclub Charlton Athletic werd benoemd en het hem in die functie niet werd toegestaan om zijn aandeelhouderschap bij Vitesse aan te houden. Die overdracht aan Sterkhouders B.V. vereiste volgens het Licentiereglement niet de instemming van de Licentiecommissie, omdat het om een belang van minder dan 25% ging. Vitesse heeft het bureau licentiezaken op 19 juni 2025 wel hierover geïnformeerd.

Sterkhouders B.V. en de andere vier Vitesse-aandeelhouders tekenden op 20/21 juni 2025 een Share Purchase and Sale Agreement. Daarin staat dat Sterkhouders B.V. de resterende 75,1% aandelen-Vitesse koopt voor een totaalbedrag van € 2.628.500, betaalbaar bij overdracht van de aandelen. De koop is afhankelijk van een aantal voorwaarden, met name toestemming voor de overdracht van de RvC van Vitesse en de Licentiecommissie, goedkeuring door de KNVB van het “plan van aanpak” en behoud van de licentie voor het seizoen 2025/’26.

Vitesse heeft de Licentiecommissie op 21 juni 2025 bericht dat deze overeenkomst is getekend en heeft de Licentiecommissie gevraagd om in gesprek te gaan over deze nieuwe ontwikkelingen.

Het bureau Compliability, één van de twee vaste compliance partijen die boekenonderzoek doen bij verzoeken op grond van de Richtlijn wijziging zeggenschap en naar wie de Licentiecommissie Vitesse heeft verwezen, heeft onderzoek gedaan naar de integriteit en gegoedheid van de vijf partijen achter Sterkhouders B.V. Zij heeft op 21 juli 2025 een tussentijds verslag uitgebracht, met als voorlopige conclusies dat zij geen onderliggende partijen of belangen heeft kunnen vaststellen en dat het te investeren vermogen beschikbaar staat op Nederlandse bankrekeningen. Compliability kondigde aan eind augustus 2025 een complete rapportage te kunnen aanleveren.

Sterkhouders B.V. heeft met het bestuur van Vitesse een Herinrichtingsplan 2025 opgesteld, waarin onder andere is opgenomen:

Het Herinrichtingsplan 2025 is ondertekend door het bestuur van Vitesse, de beoogde commissarissen, de aandeelhouders van Sterkhouders B.V., SBVVA en SVVA.

Sterkhouders B.V. heeft op 3 juli 2025 een bedrag van € 2.550.000 ter beschikking van Vitesse gesteld voor de nakoming van verplichtingen die betrekking hebben op het seizoen 2025/’26.

De Licentiecommissie heeft bij besluit van 10 juli 2025 de licentie van Vitesse ingetrokken. De Licentiecommissie heeft in dat besluit over deze ontwikkelingen, en over het verzoek van Vitesse om overleg daarover, onder andere het volgende overwogen:

In weerwil van deze overwegingen heeft de Licentiecommissie aan het slot van het intrekkingsbesluit overwogen dat “niets erop [wijst] dat Vitesse nog binnen de kaders van het licentiesysteem zal kunnen (en willen) functioneren en haar problematische verleden definitief van zich af kan schudden”. Vitesse heeft die bereidheid echter tegenover de Licentiecommissie (en de Beroepscommissie) wel getoond, door middel van de beoogde zeggenschapsverkrijging door Sterkhouders B.V. en het Herinrichtingsplan 2025 en het voorleggen daarvan aan de Licentiecommissie.

Vitesse heeft op 23 juli 2025 over deze verkoop en beoogde overdracht van haar aandelen en het Herinrichtingsplan 2025 een aanvullend beroepschrift met bijlagen aan de Beroepscommissie gestuurd.

De Beroepscommissie heeft bij haar besluit over intrekking van de licentie de verkoop en beoogde overdracht van de Vitesse-aandelen aan Sterkhouders B.V. en het Herinrichtingsplan 2025 buiten beschouwing gelaten. Naar het oordeel van de Beroepscommissie kwamen die stappen te laat en waren deze met onzekerheden omgeven die niet voor de start van de competitie 2025/’26 konden worden weggenomen. Het zou meebrengen dat in Vitesse wederom vertrouwen wordt gesteld en dat haar een nieuwe kans wordt gegeven. Vitesse heeft die kansen, tijd en dat vertrouwen inmiddels ruimschoots gekregen en onbenut gelaten, aldus de Beroepscommissie.

Naar het voorlopig oordeel van het hof blijkt uit het voorgaande dat de Licentiecommissie en de Beroepscommissie enerzijds de procedures over intrekking van de licentie van Vitesse met grote spoed en onder hoge druk hebben gevoerd, maar dat zij anderzijds de actuele ontwikkelingen rond Vitesse (met name de beoogde overname van zeggenschap door Sterkhouders B.V. en het Herinrichtingsplan 2025) in die besluitvorming buiten beschouwing hebben gelaten, hoewel Vitesse de KNVB respectievelijk de Licentiecommissie en de Beroepscommissie daarover uitvoerig op de hoogte heeft gehouden en hen daarbij heeft willen betrekken. Die actuele ontwikkelingen hadden wel door de Licentiecommissie en de Beroepscommissie in hun besluitvorming betrokken moeten worden. Dit geldt temeer omdat die besluitvorming betrekking had op de meest verstrekkende sanctie die op grond van het Licentiereglement kan worden opgelegd, te weten de onvoorwaardelijke intrekking van de licentie. Het had onder die omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor de hand gelegen dat de voortgang in - en urgentie van - de intrekkingsprocedure en de procedure over zeggenschapswijziging op elkaar zouden worden afgestemd.

Common Group schreef op 2 juli 2025 Sterkhouders B.V. aan over de koop en beoogde overdracht van de Vitesse-aandelen aan Sterkhouders B.V. Zij meldde dat een koper van de Vitesse-aandelen op grond van het kettingbeding in de LSA de (terug)betalingsverplichtingen tegenover Common Group moest overnemen en dat, als die schuldovername niet plaatsvond, de beoogde aandelenoverdracht nietig zou zijn.

Sterkhouders B.V. heeft over dit bericht overleg gevoerd met haar advocaat. Dat resulteerde in een antwoord aan Common Group van 8 juli 2025, met de strekking dat Sterkhouders B.V. geen partij is bij een overeenkomst met Common Group, Sterkhouders B.V. geen verplichtingen heeft tegenover Common Group, er geen sprake is van een derdenbeding en dat Sterkhouders B.V. een discussie tussen Common Group en de aandeelhouders-Vitesse dan ook niet aangaat. Vitesse informeerde de KNVB hierover per e-mail op 9 juli 2025.

Common Group informeerde de betrokken notaris in een e-mail van 4 augustus 2025 (dus na het besluit van de Beroepscommissie) dat Common Group geen bezwaar heeft tegen de overdracht van aandelen-Vitesse aan Sterkhouders B.V., dat zij die aandelenoverdracht niet zal aanvechten en dat zij daaraan voor zover nodig zal meewerken. [de Amerikaanse zakenman] bevestigde diezelfde dag de notaris schriftelijk dat hij en Common Group finale kwijting verleenden aan Vitesse en Sterkhouders B.V.

De Beroepscommissie heeft in haar besluit van 31 juli 2025 overwogen dat Vitesse de Licentiecommissie niet onverwijld, maar pas op 9 juli 2025 heeft geïnformeerd over de e-mail van Common Group van 2 juli 2025 en dat dit onderdeel is van de gebrekkige transparantie bij Vitesse.

Naar het voorlopig oordeel van het hof is het een onterecht verwijt dat Vitesse “niet onverwijld” de Licentiecommissie heeft geïnformeerd over de e-mail van Common Group van 2 juli 2025. Dit is Vitesse in ieder geval niet zodanig verwijtbaar dat het een dragende grond kan zijn voor de onvoorwaardelijke intrekking van de licentie. Vitesse heeft uiteengezet dat Common Group de mail van 2 juli 2025 naar mr. Van Drunen heeft gestuurd in de veronderstelling dat hij de advocaat was van Sterkhouders B.V., terwijl dat feitelijk mr. Hagen was. Dit bericht moest daarom eerst aan mr. Hagen worden voorgelegd, daarna is op 8 juli 2025 een reactie aan Common Group gestuurd, in kopie aan mr. Van Drunen. Vitesse heeft vervolgens op 9 juli 2025 de mail van Common Group en de reactie daarop van [de vertegenwoordiger van de Sterkhouders] op advies van mr. Hagen doorgestuurd aan de KNVB. Daarmee heeft Vitesse voldaan aan haar verplichting op grond van het Licentiereglement (artikel 6 lid 3) om relevante informatie met een toelichting daarop aan de Licentiecommissie respectievelijk de Beroepscommissie te verstrekken. Het kan Vitesse niet worden verweten dat Sterkhouders B.V. zich eerst lieten adviseren door hun advocaat met betrekking tot de (al dan niet juistheid van de) claim van Common Group. Een termijn van zes dagen om daarover advies in te winnen, onderling overleg tussen advocaten te voeren en afwijzend te reageren richting Common Group, is een redelijke, niet buitensporige termijn. De volgende dag, en daarmee een week na ontvangst van de bewuste e-mail, is het bericht van Common Group met de daarop naar hem gestuurde reactie doorgestuurd aan de Licentiecommissie van de KNVB. Dit past binnen de verplichting van genoemd artikel om onverwijld juiste en volledige informatie over te leggen. Voor het verwijt dat deze gang van zaken onderdeel zou zijn van een patroon van misleiding, omzeiling en ondermijning van het licentiesysteem ziet het hof dan ook geen aanknopingspunten.

De Licentiecommissie heeft in haar intrekkingsbesluit, naast de gestelde vier overtredingen die hiervoor aan de orde zijn gekomen (sideletter VAI in onderdeel 191.11 intrekkingsbesluit, bestuurs- en zeggenschapsstructuur en overlegging LSA in onderdelen 191.15/16/17 intrekkingsbesluit), dertien andere overtredingen opgesomd die ten grondslag liggen aan haar oordeel dat sprake is van een structureel patroon van omzeiling en ondermijning van (de doelstellingen van) het licentiesysteem. Negen van die dertien overtredingen hebben echter betrekking op de periode vóór 3 augustus 2024. De Beroepscommissie heeft een vergelijkbare opsomming opgenomen in haar besluit van 31 juli 2025, van overtredingen die zij kwalificeert als “zeer ernstig, omdat zij rechtstreeks raken aan de continuïteit en integriteit van de competitie mannen eerste divisie betaald voetbal dan wel de naleving van sanctie- en antiwitwaswetgeving”.

Die door de Licentiecommissie opgesomde dertien overtredingen betreffen:

Deze opsomming geeft naar het voorlopig oordeel van het hof onvoldoende grond voor het oordeel dat Vitesse nog tot in de beroepsprocedure een onwillige houding heeft aangenomen en dat sprake is van een patroon van schending van haar informatieplicht dat zich na augustus 2024 heeft voortgezet. Voortzetting van het patroon na 3 augustus 2024 is niet gebleken, althans sterk te nuanceren, mede gezien de actuele ontwikkelingen, dat wil zeggen het instappen van de Sterkhouders en het Herinrichtingsplan 2025, hetgeen de Licentiecommissie en de Beroepscommissie buiten beschouwing hebben gelaten (zoals hiervoor uiteen gezet).

Het hof maakt daarnaast uit deze opsomming op dat wat betreft het niet tijdig verstrekken van jaarstukken, halfjaarcijfers en prognoses Vitesse het patroon sinds de afsluiting van het boekjaar 2023/’24 heeft doorbroken. Voortzetting daarvan tot in de beroepsprocedure blijkt niet uit deze opsomming. Bij de eerdere overtredingen speelt een rol dat Vitesse enige tijd geen accountant heeft gehad en dat de accountant sinds juli/augustus 2024 weer in functie was. Dat laatste was mede een reden voor de Beroepscommissie om op 3 augustus 2024 het beroep van Vitesse tegen het intrekkingsbesluit van 24 juni 2024 gegrond te verklaren.

De beoordeling door de Beroepscommissie moet volgens het Licentiereglement (artikel 13 leden 7 onder c. en 11 onder c.) geschieden naar de stand van zaken ten tijde van behandeling van het beroep. Bij de beslissing van de Licentiecommissie en de Beroepscommissie over de toe te passen sanctie spelen aan de ene kant het karakter en de ernst van de overtreding(en), aan de andere kant het mogelijk ingrijpende karakter en de al dan niet onomkeerbaarheid van de sanctie, met afweging van de aan Vitesse verbonden bredere maatschappelijke belangen.

De Beroepscommissie heeft overwogen dat het (steeds) laten prevaleren van maatschappelijke belangen, zoals werkgelegenheid, zou betekenen dat de zwaarste sanctie (intrekking van de licentie) nooit toepasbaar is, hetgeen afbreuk zou doen aan de effectiviteit en geloofwaardigheid van het licentiesysteem. Het hof heeft begrip voor het standpunt van de KNVB dat de door Vitesse begane overtredingen van het licentiesysteem consequenties moesten hebben. Daar staat tegenover dat een groot deel van de overtredingen van Vitesse al eerder is gesanctioneerd, met ernstige gevolgen voor Vitesse in een escalerende schaal. Daar staan ook tegenover de relativering van de ernst van en het aantal recente overtredingen, zoals hiervoor overwogen, en de recente positieve ontwikkelingen die volgens het Licentiereglement bij het sanctiebesluit meegewogen moeten worden. Onder die omstandigheden was volgens het Licentiereglement (artikel 14 lid 2) en de Leidraad Sanctionering Licentiecommissie Betaald Voetbal 2024-2025 Eerste Divisie (hierna: de Leidraad) onvoorwaardelijke intrekking van de licentie niet de enige sanctie die resteerde, en had intrekking van de licentie voorwaardelijk opgelegd kunnen worden.

Bij deze stand van zaken acht het hof het voldoende aannemelijk dat de bodemrechter zal oordelen dat de Licentiecommissie en de Beroepscommissie in redelijkheid niet tot de belangenafweging hadden kunnen komen die ertoe leidt dat de onvoorwaardelijke intrekking van de proflicentie gerechtvaardigd is.

Het hof acht het voldoende aannemelijk dat de rechter in de bodemprocedure zal oordelen dat de besluiten vernietigbaar zijn wegens strijd met de regels over de totstandkoming van besluiten en het Licentiereglement en/of naar totstandkoming wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Daarvoor zijn de hiernavolgende feiten en omstandigheden van belang.

Op grond van de begripsbepalingen in het Licentiereglement is de Licentiecommissie het orgaan van de KNVB dat de besluiten neemt in het kader van het licentiesysteem. De Beroepscommissie licentiezaken is het orgaan van de KNVB dat deel uitmaakt van de rechtsprekende macht van de KNVB en dat besluit over voor beroep vatbare besluiten van de Licentiecommissie. De leden van de Licentiecommissie en de Beroepscommissie zijn onafhankelijk (zie artikel 10 lid 1 van het Licentiereglement).

2. Zaken worden door de beroepscommissie licentiezaken mondeling behandeld indien de betrokken licentiehouder en/of de licentiecommissie daarom schriftelijk verzoekt, dan wel indien de beroepscommissie licentiezaken een mondelinge behandeling noodzakelijk en/of wenselijk acht. (…)

3. In geval van een mondelinge behandeling bepaalt de beroepscommissie licentiezaken datum, uur en plaats van de behandeling waarbij rekening wordt gehouden met de spoedeisendheid van een zaak. De beroepscommissie licentiezaken stelt de licentiecommissie in gelegenheid om aan de mondelinge behandeling deel te nemen en daarin het woord te voeren.

4. De betrokken licentiehouder kan zich doen bijstaan door een raadsman.

5. Uitsluitend ingeval de beroepscommissie licentiezaken de verschijning van bepaalde personen wenselijk acht, geldt een reglementaire oproepingstermijn van ten minste vier werkdagen, de dag van de verzending en die van de behandeling niet meegerekend. De secretaris zal de personen van wie de beroepscommissie licentiezaken de verschijning wenselijk acht, oproepen. Opgeroepen personen zijn vervolgens verplicht te verschijnen, tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zulks ter beoordeling van de beroepscommissie licentiezaken.

(…)

4. Het beroep dient, schriftelijk en gemotiveerd, binnen vijf werkdagen na de dagtekening van het besluit waartegen het beroep is ingesteld, in het bezit te zijn van de beroepscommissie licentiezaken.

(…)

5. Door het instellen van beroep wordt de uitvoering van een besluit opgeschort tenzij:

a.(…)

b. de beroepscommissie licentiezaken op zwaarwichtige gronden en na de betreffende licentiehouder te hebben gehoord, anders beslist.

(…)

7. De beroepscommissie licentiezaken beoordeelt het besluit waartegen beroep is aangetekend uitsluitend naar de stand van zaken ten tijde van het nemen van het desbetreffende besluit, tenzij het besluit betrekking heeft op:

a. (…)

b. (…)

c. de intrekking van de betreffende licentie.

8. De behandeltermijn van zaken door de beroepscommissie licentiezaken is zo kort mogelijk en de beroepscommissie licentiezaken doet zo spoedig mogelijk uitspraak.(…)

9. De beroepscommissie licentiezaken verstrekt het ontvangen beroepschrift aan de licentiecommissie en stelt, alvorens uitspraak te doen, de licentiecommissie in gelegenheid om haar standpunt omtrent het voorliggende beroep, schriftelijk kenbaar te maken en stukken te overleggen.

(…)

11. Indien en voor zover de beroepscommissie licentiezaken een besluit vernietigt, doet zij opnieuw recht naar de stand van zaken ten tijde van het nemen van het vernietigde besluit, tenzij het besluit betrekking heeft op:

a. (…)

b. (…)

c. het intrekken van de licentie.

13. Een ordentelijke procesgang binnen de KNVB houdt in dat een licentiehouder die het niet eens is met een besluit van de licentiecommissie eerst beroep aantekent bij de beroepscommissie licentiezaken en de uitspraak van de beroepscommissie licentiezaken afwacht, alvorens de zaak voor te leggen aan de burgerlijke rechter.”

- De “aprilbesluiten”

Bij besluit van 8 april 2025 heeft de Licentiecommissie Vitesse een sanctie opgelegd van aftrek van drie wedstrijdpunten wegens het niet voldoen aan haar informatie- en meldplicht voor wat betreft de inzage in het proces rond de overname van de leningen van Common Group door de vijf aandeelhouders. Vitesse werd daarbij een termijn gegund tot 15 april 2025 om alsnog volledige inzage te verstrekken in de overnameconstructie, door middel van het overleggen van de LSA.

In de periode tussen 11 en 16 april 2025 heeft Vitesse om overleg met de Licentiecommissie verzocht omdat zij naar eigen zeggen niet over de LSA beschikte. De Licentiecommissie wees dit nader overleg af. Vitesse heeft daarop op 15 april 2025 beroep ingesteld bij de Beroepscommissie tegen het besluit van de Licentiecommissie van 8 april 2025.

Op 16 april 2025 heeft Vitesse aan de Licentiecommissie een afschrift van de LSA gestuurd waarop de in de LSA voorkomende bedragen en percentages zwart zijn gelakt.

Bij besluit van 17 april 2025 heeft de Licentiecommissie Vitesse nogmaals een sanctie opgelegd van dit keer een aftrek van negen wedstrijdpunten wegens het (nog steeds) niet voldoen aan voornoemde informatie- en meldplicht. Daarbij heeft de Licentiecommissie overwogen dat de gelakte versie van de LSA niet voldoende inzicht geeft in de overnameconstructie omdat mogelijk essentiële informatie niet is in te zien. Aan Vitesse is een termijn gesteld tot 28 april 2025 om alsnog de LSA te overleggen.

Op 23 april 2025 heeft Vitesse vervolgens bij de Beroepscommissie een aanvullend beroepschrift ingediend tegen het sanctiebesluit van 8 april 2025, waarbij Vitesse onder meer een beroep heeft gedaan op strijd met een eerlijk proces. Dit werd gevolgd door het beroep van 28 april 2025 van Vitesse tegen het besluit van de Licentiecommissie van 17 april 2025, waarin zij dezelfde gronden heeft benoemd als in het aanvullend beroepschrift tegen het besluit van 8 april 2025 en heeft toegelicht waarom het besluit volgens Vitesse in strijd is met artikel 13 lid 5 van het Licentiereglement.

Nog vóórdat de Beroepscommissie op 6 juni 2025 aan Vitesse had bericht dat de gecombineerde zitting in de beroepen tegen de besluiten van 8 april 2025 en 17 april 2025 (hierna: de aprilbesluiten) zou plaatsvinden op 23 juni 2025, nam de Licentiecommissie op 23 mei 2025 een voorgenomen besluit tot intrekking van de proflicentie van Vitesse (hierna: het voorgenomen intrekkingsbesluit). Een belangrijke grondslag van dit voorgenomen besluit was het feit dat Vitesse tot dat moment had geweigerd de LSA over te leggen. Precies dat punt was de basis van de aprilbesluiten. De vraag of Vitesse op grond van het Licentiereglement verplicht was deze LSA over te leggen, was nog onderwerp van twee procedures bij de Beroepscommissie, zodat op grond van artikel 13 lid 5 van het Licentiereglement de uitvoering van die besluiten was opgeschort.

Het hof is van oordeel dat de Licentiecommissie in dit geval op grond van artikel 13 lid 5 van het Licentiereglement de uitkomst van het beroep tegen de aprilbesluiten had moeten afwachten, alvorens een voorgenomen intrekkingsbesluit te nemen dat mede op het onderwerp van de aprilbesluiten was gebaseerd. De discussie hierover werd immers nog gevoerd bij een onafhankelijk rechtsprekend orgaan van de KNVB. De advocaat van Vitesse heeft zowel de Licentiecommissie als de Beroepscommissie en andere betrokkenen bij de KNVB daar op verschillende momenten op gewezen en aandacht gevraagd voor handhaving van de procedureregels met het oog op onder meer het rechtszekerheidsbeginsel en het recht op een eerlijk proces.

Weliswaar heeft de Licentiecommissie pas het definitieve besluit tot intrekking van de licentie genomen (10 juli 2025) nadat de Beroepscommissie op de beroepen van de aprilbesluiten had beslist (7 juli 2025), dat neemt niet weg dat Vitesse nadeel heeft ondervonden van deze gang van zaken. Het voorgenomen intrekkingsbesluit was al ruimschoots daarvoor genomen (23 mei 2025) en de hoorzitting daarover had ook al ruimschoots daarvoor (10 juni 2025) plaatsgehad. Vitesse heeft door het gestapelde karakter van de besluiten niet de kans gehad om naar aanleiding van de mondelinge behandeling dan wel het oordeel van de Beroepscommissie over de eerdere sanctiebesluiten haar standpunt te herzien en alles in het werk te stellen om alsnog aan het verzoek van de Licentiecommissie tot overlegging van de LSA te voldoen. Het is aannemelijk dat Vitesse dit zou hebben gedaan als zij die kans had gehad: zo heeft zij immers op 13 juni 2025, drie dagen na de hoorzitting bij de Licentiecommissie over het voorgenomen intrekkingsbesluit, alsnog de ongelakte versie van de LSA verkregen en aan de Licentiecommissie gestuurd. In dat geval zou Vitesse alsnog aan haar informatieplicht op dit punt hebben kunnen voldoen, voordat de Licentiecommissie over een voorgenomen besluit tot intrekking van de proflicentie van Vitesse had beslist. Dat zou haar eerdere verzuim niet hebben weggenomen, maar had wel van invloed kunnen zijn op de afweging die de Licentiecommissie over een mogelijke intrekking van de proflicentie van Vitesse moest maken.

Het hof acht het op grond van het voorgaande voldoende aannemelijk dat de bodemrechter tot het oordeel zal komen dat het besluit van de Licentiecommissie vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 aanhef en onder c BW.

Op 10 juli 2025 heeft de Licentiecommissie het definitieve besluit genomen om de proflicentie van Vitesse in te trekken per 11 juli 2025. Vervolgens heeft de Beroepscommissie op 11 juli 2025 aan Vitesse bericht dat er een mondelinge behandeling in het kader van een eventueel beroep zou kunnen plaatsvinden uitsluitend op 24 juli 2025 om 18:00 uur of 25 juli 2025 om 12:00 uur. Daarbij is aangegeven dat het niet nodig was dat het verweer van de Licentiecommissie voorafgaand aan de mondelinge behandeling zou worden ingediend.

Vitesse heeft bezwaar gemaakt tegen deze gang van zaken, onder meer door berichten aan de bestuurder betaald voetbal KNVB en de reglementscommissie van de KNVB van respectievelijk 13 en 14 juli 2025, waarbij uitleg werd gevraagd over deze gevolgde procedure die volgens Vitesse in strijd was met de reglementen. Vitesse vroeg daarbij haar verzoek met urgentie te behandelen en de interne rechtsorde te bewaken.

Op 14 juli 2025 heeft Vitesse ook bezwaar gemaakt bij de Beroepscommissie tegen deze gang van zaken. Zij heeft de Beroepscommissie gewezen op het feit dat nog geen beroep aanhangig was in de zin van artikel 13 van het Licentiereglement en dat de Beroepscommissie daarover dus nog niet kan communiceren. Vitesse heeft erop gewezen dat de Beroepscommissie onvoldoende acht had geslagen op haar belangen en een beroepsprocedure probeerde te versnellen die nog niet aanhangig was en waarin reglementair al zeer korte termijnen voor een BVO gelden. Vitesse heeft aangevoerd dat daarmee het fundamentele rechtsbeginsel van hoor en wederhoor wordt geschonden.

Op 15 juli 2025 heeft de Beroepscommissie vervolgens de mondelinge behandeling van het (nog niet aanhangige) beroep bepaald op 25 juli 2025. Op 17 juli 2025 heeft Vitesse haar beroep ingesteld. Op 21 juli 2025 heeft de reglementscommissie Vitesse niet-ontvankelijk verklaard omdat het beroep inmiddels aanhangig was. Op 22 juli 2025 heeft de bestuurder betaald voetbal aangegeven dat de KNVB geen reden ziet om in te grijpen. Op 22 juli 2025 heeft Vitesse nogmaals bezwaar gemaakt bij de Beroepscommissie tegen de gang van zaken. Zij heeft daarbij aangegeven dat snelle duidelijkheid geen afbreuk mag doen aan het belang van Vitesse om zich deugdelijk te kunnen verweren en een reguliere beroepsprocedure te doorlopen.

Per e-mail van 14 juli 2025 heeft de beroepscommissie bericht ontvangen van licentiecommissie dat zij zich kon verenigen met de door de beroepscommissie voorgestelde procedure. De beide voorgestelde data van een eventuele mondelinge behandeling waren voor de licentiecommissie werkbaar.”

Het hof heeft in het hiervoor weergegeven citaat een aantal onderdelen vetgedrukt weergegeven, op welke onderdelen in het hierna volgende afzonderlijk zal worden ingegaan in het kader van de gevolgde afwijkende procedure.

Hoewel het hof op zichzelf alle begrip heeft voor het belang van de KNVB dat er zo mogelijk vóór de start van de competitie definitief duidelijkheid over zou bestaan of Vitesse zijn proflicentie zou behouden of niet, is niet gesteld of gebleken dat sprake was van een dwingende reden die maakte dat van een procedure met gebruikelijke behandeltermijnen geen sprake kon zijn.